證券代碼：002205證券簡稱：國統(tǒng)股份公告編號：2011-002號
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告及上市公告書摘要
保薦人（主承銷商）
二〇一一年一月十日
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大 遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
徐永平劉崇生陳正民
梁家源陳小東傅學仁
湯洋趙成斌占磊
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（公章）
重要提示
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為27.00元/股，實際發(fā)行16,152,018股人民 幣普通股（A 股），將于2011年1月11日在深圳證券交易所上市。
在本次非公開發(fā)行中，6名認購對象認購的16,152,018股自2011年1月11日起限售期為 12 個月。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在2011年1月11日（即上市日）不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第一節(jié) 本次發(fā)行概況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
?。ㄒ唬┕緝?nèi)部決策程序
2010 年5月9日新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"、"發(fā)行人" 或"國統(tǒng)股份"）第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年6月17日公司2010年第二次 臨時股東大會分別審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準過程
1、2010年11月17日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過了本公司非公開發(fā)行股票申請。
2、2010年12月10日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準新疆國統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2010]1773號），核準公司非公開發(fā)行不超過2,700萬股 新股。
（三）募集資金及驗資情況
6位發(fā)行對象已將認購資金全額匯入宏源證券本次非公開發(fā)行的專用賬戶。發(fā)行不涉 及購買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認購款項全部以現(xiàn)金支付。保薦人和主承銷商宏源證券在扣除 承銷及保薦費用后向公司指定的關(guān)于本次募集資金專用賬戶劃轉(zhuǎn)了認股款。
2010 年12月23日，國富浩華會計師事務(wù)所有限公司出具浩華驗字[2010]第123號《驗資報告》，確認募集資金已經(jīng)到賬。
?。ㄋ模┕蓹?quán)登記托管情況
2011年1月4日，公司完成本次發(fā)行股份登記托管工作。
二、本次發(fā)行基本情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行方式：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行股票的方式。
?。ǘ┕善钡念愋秃兔嬷担罕敬畏枪_發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行實際發(fā)行16,152,018股。
?。ㄋ模┌l(fā)行價格：本次發(fā)行價格為27.00元/股。 根據(jù)公司第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年第二次臨時股東大會決議，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于本次非公開發(fā)行股票定價基準日（第三屆董事會第二十二次臨 時會議決議公告日，即2010年5月11日）前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價 基準日前20個交易日股票均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即20.99元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。
2010年6月7日，公司依2010年6月4日收市后登記在冊的全體股東以每10股派0.1元現(xiàn)金的標準派發(fā)紅利，根據(jù)定價規(guī)則進行除息后，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格調(diào)整為不低于20.98 元/股。
2010年12月14日，公司與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）宏源證券共同確定了本次 發(fā)行認購邀請書的發(fā)送對象名單。公司與宏源證券共向其中76家機構(gòu)及個人發(fā)送了認購邀 請文件，包括基金公司20家、證券公司10家、保險機構(gòu)投資者5家、除控股股東新疆天山 建材（集團）有限責任公司以外前20大股東13家（其中與前述機構(gòu)無重復的股東16家， 韓文一、羅冠南未聯(lián)系上，王秋麟明確表示無認購意向、不提供傳真號碼及郵箱）、其他對 象（含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者）28家。
在《認購邀請書》規(guī)定的時間內(nèi)（即截止2010年12月16日16:00），共有10家投資者將《申購報價單》以傳真方式發(fā)至宏源證券，有效報價區(qū)間為22.18 元/股-29.08元/股。 宏源證券與發(fā)行人對所有《申購報價單》進行了統(tǒng)一的簿記建檔。按照《認購邀請書》的規(guī) 定，符合規(guī)定并在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公布的證券投資基金管理公司無須繳納認購保證金； 除此以外，其他認購對象均在認購日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向發(fā)行人和主承銷商足 額劃付了申購保證金。經(jīng)統(tǒng)計，截至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公開發(fā)行股票機構(gòu) 及個人投資者繳納的申購保證金共計 30,000,000.00 元，其中獲得配售的申購保證金15,000,000.00 元，未獲配售的申購保證金15,000,000.00 元。
投資者有效報價情況如下（以各個投資者最高報價為標準，從高到低排列，同一報價按照認購數(shù)量從大到小、認購時間從先到后的順序排列）：
序號申購人名稱申報價格（元/股）申購數(shù)量（萬股）
1
上海天迪科技投資發(fā)展有限 公司29.08200
28.08220
27.08260
2
梅強28.88200
22.81400
3嘉實基金管理有限公司28.80570
4
華夏基金管理有限公司28.00380
25.00600
5
張傳義27.50200
26.30230
25.50260
6
易方達基金管理有限公司27.00410
25.00560
24.00600
7江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司25.03300
8 陳學賡25.00220 24.00300 23.50500
9南方基金管理有限公司24.00430
10泰康資產(chǎn)管理有限責任公司22.18200
在申報期結(jié)束后，公司與宏源證券根據(jù)申購人的有效報價，按照認購邀請書規(guī)定的程序，
根據(jù)價格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行價為 27.00 元/股。
本次發(fā)行價格 27.00 元/股與發(fā)行底價 20.98 元的比率為 128.69%；本次非公開接受認 購人報價日為 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 個交易日均價為 31.56 元/股。本次非 公開發(fā)行價格與接受認購人報價日前 20 個交易日均價的比率為 85.55%。
（五）募集資金情況
2010 年 12 月 23 日，國富浩華會計師事務(wù)所有限公司出具浩華驗字[2010]第 123《驗 資報告》，確認：本次實際發(fā)行股數(shù)為 16,152,018.00 股，發(fā)行價格為 27.00 元/股，募集資
14,523,134.58 元，募集資金凈額為人民幣 421,581,351.42 元。貴公司申請增加注冊資本 為人民幣 16,152,018.00 元，變更后的注冊資本為人民幣 116,152,018.00 元。經(jīng)我們審驗， 截至 2010 年 12 月 22 日止，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣 421,581,351.42 元，其 中注冊資本為人民幣 16,152,018.00 元，資本公積為人民幣 405,429,333.42 元。
?。┍敬伟l(fā)行股份的限售期 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，6 家特定對象認購的股份
自本次發(fā)行上市之日起限售期為 12 個月。 三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介
?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果
本次非公開發(fā)行股份總量為 16,152,018 股，未超過證監(jiān)會核準的上限 2,700 萬股，發(fā)行 對象總數(shù)為 6 名，不超過 10 名，且全部現(xiàn)金認購對象申購報價均不低于 20.98 元/股，根據(jù) 價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先及時間優(yōu)先的原則，最終確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象與獲配數(shù)量如 下：
序號發(fā)行對象獲配數(shù)量（股）限售期
1嘉實基金管理有限公司5,700,00012 個月
2華夏基金管理有限公司3,800,00012 個月
3上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,00012 個月
4梅強2,000,00012 個月
5張傳義2,000,00012 個月
6易方達基金管理有限公司52,01812 個月
合計16,152,018-
注：易方達不低于本次發(fā)行價格的申購數(shù)量為 410 萬股，由于受募集資金規(guī)模限制，其最
終獲配數(shù)量為 52,018 股。
?。ǘ└靼l(fā)行對象的基本情況
1、公司名稱：嘉實基金管理有限公司
注冊地址：上海市浦東新區(qū)富城路 99 號震旦國際大樓 1702 號 法定代表人：王忠民
注冊資本：15,000 萬元 公司類型：有限責任公司（中外合資）
經(jīng)營范圍： 基金募集；基金銷售；資產(chǎn)管理；中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日
2、公司名稱：華夏基金管理有限公司 注冊地址：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū) A 區(qū) 法定代表人：范勇宏
注冊資本：23,800 萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù) 。一般經(jīng) 營項目：無。
成立日期：1998 年 4 月 9 日
3、公司名稱：上海天迪科技投資發(fā)展有限公司 注冊地址：浦東新區(qū)乳山路 227 號 264 室 法定代表人：楊荔雯
注冊資本：3,300 萬元 公司類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）
經(jīng)營范圍：科技實業(yè)投資，投資管理，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，銷售建材、金屬 材料（除專控）、紙制品及紙漿、化工產(chǎn)品及原料（除危險品）、礦產(chǎn)品（除專控）、辦公用 品、儀器儀表、五金家電、機電設(shè)備、針紡織品、服裝鞋帽。（涉及行政許可的，憑許可證 經(jīng)營）。
成立日期：2000 年 5 月 19 日
4、姓名：梅強 國籍：中國
住所：南京市下關(guān)區(qū)東井一村 233 號
5、姓名：張傳義 國籍：中國
住所：上海市寶山區(qū)牡丹江路 290 弄 9 號 501 室
6、公司名稱：易方達基金管理有限公司 注冊地址：廣東省珠海市香洲區(qū)情侶路 428 號九洲港大廈 4001 室 法定代表人：梁棠
注冊資本：12,000 萬元 公司類型：有限責任公司 經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售；資產(chǎn)管理；經(jīng)中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。 成立日期：2001 年 4 月 17 日
?。ㄈ┇@配對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 獲配對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）獲配對象本次發(fā)行認購情況
獲配對象本次發(fā)行共認購 16,152,018 股，具體詳見本節(jié)"三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡 介、（一）發(fā)行結(jié)果"。
限售期安排：自本次非公開發(fā)行上市之日起 12 個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
?。ㄎ澹┇@配對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 最近一年，獲配對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。┇@配對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng) 的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。不存在認購本次發(fā)行股份外的未來交易的安排。
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機構(gòu)
（一）保薦人（主承銷商） 名稱：宏源證券股份有限公司 法定代表人：馮戎 注冊地址：烏魯木齊市文藝路 233 號宏源大廈 保薦代表人：安銳、王偉
項目協(xié)辦人：陳軍勇 其他聯(lián)系人：李琳、孫嘉薇 聯(lián)系電話：010-88085881、88085882 聯(lián)系傳真：010-88085255
（二）發(fā)行人律師 名稱：廣東信揚律師事務(wù)所 負責人：王琪
辦公地址：廣州市德政北路 538 號達信大廈 1209
經(jīng)辦律師：全奮、陳競蓬 聯(lián)系電話：020-83276630 聯(lián)系傳真：020-83276487
?。ㄈ┌l(fā)行人審計驗資機構(gòu) 名稱：國富浩華會計師事務(wù)所有限公司 法定代表人：楊劍濤 辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16 號院 2 號樓 3 層 經(jīng)辦人員：胡勇、張吉文
聯(lián)系電話：010-88215565
聯(lián)系傳真：010-88215565
第二節(jié)本次非公開發(fā)行前后公司基本情況
一、本次非公開發(fā)行前后前 10 名股東變化情況
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行前公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2010 年 12 月 10
日）：
序號
股東名稱持股數(shù)量
?。ü桑┏止杀壤?
?。?）持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任公司38,300,00038.3038,300,000
2國統(tǒng)國際股份有限公司11,250,00011.2511,250,000
3國統(tǒng)國際有限公司7,500,0007.507,500,000
4新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責任公司3,200,0003.200
5中國建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型
證券投資基金
3,197,424
3.20
0
6傅學仁2,146,8752.152,146,875
7西安市通達水泥制品機械設(shè)備有限責
任公司
1,391,746
1.39
0
8新疆金建建材有限責任公司780,0000.780
9中國銀行－嘉實主題精選混合型證券
投資基金
755,519
0.76
0
10中國建設(shè)銀行－華夏紅利混合型開放
式證券投資基金
708,982
0.71
0
合計69,230,54669.2359,196,875
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行后公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2011 年 1 月 4 日）：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）持股比例
(%)持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任
公司
38,300,000
32.97
38,300,000
2國統(tǒng)國際股份有限公司11,250,0009.6911,250,000
3國統(tǒng)國際有限公司7,500,0006.467,500,000
4中國建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢增長股
票型證券投資基金
5,187,424
4.47
2,800,000
5新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責任公司2,953,4602.540
6全國社保基金一零六組合2,850,0002.452,850,000
7上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,0002.242,600,000
8傅學仁2,146,8751.852,146,875
9梅強2,000,0001.722,000,000
9張傳義2,000,0001.722,000,000
合計76,787,75966.1171,446,875
?。ㄈ┍敬畏枪_發(fā)行前后最近一年的每股收益和每股凈資產(chǎn)
本次非公開發(fā)行 16,152,018 股。分別以 2009 年度、2010 年 1-9 月的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 計算，公司本次非公開發(fā)行前后全面攤薄每股凈資產(chǎn)及每股收益如下：
財務(wù)指標本次發(fā)行前
?。ㄒ园l(fā)行前總股本計算）本次發(fā)行后
?。ㄒ员敬伟l(fā)行后總股本計算）
2009 年度2010 年 1-9 月2009 年度2010 年 1-9 月
全面攤薄每股凈資產(chǎn)（元）3.68264.03696.80007.1051
基本每股收益（元）0.51670.36430.44480.3137
注：1、發(fā)行前數(shù)據(jù)源自國統(tǒng)股份 2009 年年度報告、2010 年三季度報告；
2、發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)分別按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者 權(quán)益加上本次募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后股本總額計算；
發(fā)行后全面攤薄每股收益分別按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次 發(fā)行后股本總額計算；
3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本總額為 100,000,000 股，本次非公開發(fā)行完成后，股本總額 為 116,152,018 股。
二、本次非公開發(fā)行對公司的影響
?。ㄒ唬竟杀窘Y(jié)構(gòu)的影響
股份類型本次變動前本次變動增 減（股）本次變動后
數(shù)量（股）比例數(shù)量（股）比例
一、有限售條件股份59,363,06359.36%16,152,01875,515,08165.01%
二、無限售條件股份40,636,93740.64%040,636,93734.99%
三、股份總數(shù)100,000,000100.00%16,152,018116,152,018100.00%
?。ǘ緲I(yè)務(wù)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目為公司的主營業(yè)務(wù)，本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè) 務(wù)未發(fā)生變化。募集資金投資項目實施后，公司的資本實力將進一步增強，公司競爭力和盈 利能力將得到進一步提升，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供保證。
?。ㄈ菊鲁痰挠绊?
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載的股本結(jié)構(gòu)及 注冊資本等相關(guān)條款。
?。ㄋ模靖吖苋藛T結(jié)構(gòu)的影響 截至本公告出具日，公司尚無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。本次發(fā)行完成后，
不會對高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。
?。ㄎ澹矩攧?wù)狀況的影響 本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負債率將有所下降，營運資金
更加充足，有利于提高公司的資金實力和償債能力，降低財務(wù)風險，增強經(jīng)營能力。
?。居芰Φ挠绊?nbsp;本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設(shè)經(jīng)營，此次募集資金擬投資項目均經(jīng)
過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創(chuàng)造更大價值。
?。ㄆ撸粳F(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經(jīng)營活 動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升。本次發(fā)行將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
?。ò耍﹃P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系
等方面不會發(fā)生變化。公司業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，公司人員各自獨立承擔其責任和風險。 本次發(fā)行不會導致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易。
同時，公司將嚴格按照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和 規(guī)定，恪守《公司法》，依法監(jiān)督股東履行職責和義務(wù)，確保上市公司依法運作，保護上市 公司及其他股東權(quán)益不受損害。
第三節(jié)發(fā)行人主要財務(wù)指標及管理層討論與分析
一、 主要財務(wù)指標
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
總 資 產(chǎn) 周 轉(zhuǎn) 率
?。ù危?
0.39
0.53
0.68
0.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
?。ù危?
1.54
1.98
2.32
3.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
二、 償債能力分析
發(fā)行人最近三年及一期償債能力指標如下：
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
從上表分析可以看出，發(fā)行人最近三年及一期流動比率和速動比率穩(wěn)步提升。一方面， 發(fā)行人所處的行業(yè)周期較長，需要提前組織生產(chǎn)和儲備存貨，存貨類資產(chǎn)較流動負債增長較 快，這從流動比率的上升幅度明顯大于速動比率的上升幅度可以看出。另一方面，應(yīng)收賬款 的回款與PCCP的施工進度密切相關(guān)，回收周期較長，應(yīng)收賬款的增長也使得流動比率和速 動比率有一定幅度的上升。發(fā)行人最近三年存貨周轉(zhuǎn)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)正常，流動比率和速動
比率真實的反映了其短期償債能力，短期償債能力較強。 發(fā)行人最近三年及一期利息保障倍數(shù)不斷上升，主要是因為銷售規(guī)模不斷擴大，成本費
用控制有效，盈利能力不斷提升，發(fā)行人凈利潤不斷增加。 發(fā)行人最近三年及一期資產(chǎn)負債率波動較大，2008年權(quán)益融資到位降低了資產(chǎn)負債率，
2009年隨著銷售規(guī)模的上升，自發(fā)性負債增長較快，資產(chǎn)負債率上升。從長遠來看，隨著發(fā) 行人銷售規(guī)模的進一步擴大，單純的負債投融資將進一步提高資產(chǎn)負債率和長期資本負債 率，降低其長期償債能力。
發(fā)行人最近三年及一期現(xiàn)金流量比率和現(xiàn)金流量債務(wù)比波動較大，主要是經(jīng)營活動現(xiàn)金 流量波動較大。發(fā)行人所處行業(yè)受訂單驅(qū)動影響和季節(jié)性影響明顯，銷售收款和采購付款均 與訂單緊密相關(guān)，故經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不同年度之間波動較大。
三、 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析 發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標如下：
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）0.390.530.680.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）1.541.982.323.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
?。ㄒ唬?yīng)收賬款周轉(zhuǎn)能力分析
公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別達到 3.85 次、2.32 次、1.98 次。 主要原因是公司新承接合同項目收入額逐年增加，應(yīng)收賬款（包括應(yīng)收 PCCP 銷售款和應(yīng)收 質(zhì)量保證金）的增長快于主營業(yè)務(wù)收入的增長，致使應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降。具體表現(xiàn)在： 第一，PCCP 的銷售往往與重大的工程項目結(jié)合在一起，銷售款項往往要在工程完工驗收后 才能大部分收回，導致收款相對于銷售延后；第二，由于公司累計的 PCCP 的銷售金額比較 大，對應(yīng)累積的 PCCP 銷售質(zhì)保金的金額也比較大，并且質(zhì)量保證金要在工程完工驗收后的 一至三年后才能償還。
2010 年 1-9 月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與往年同期相比上升，原因是 2010 年發(fā)行人的 PCCP 業(yè) 務(wù)量持續(xù)大額增加，營業(yè)收入比 2009 年同期上升 42.59%。同時發(fā)行人合理控制信用，應(yīng)收 賬款規(guī)模基本保持穩(wěn)定，所以應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升。隨著 2010 年供貨高峰的到來，發(fā)行人 收入的實現(xiàn)速度會快于 2010 年 1-9 月，因此合理預計，2010 年發(fā)行人全年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 率將呈回升趨勢。
（二）存貨周轉(zhuǎn)能力分析
發(fā)行人的存貨周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別為 8.43 次、7.38 次和 4.13 次。存 貨周轉(zhuǎn)率下降的主要原因是最近三年訂單總規(guī)模增長迅速，在供貨之前需要提前準備采購、 生產(chǎn)和備貨，存貨的增長先于營業(yè)收入的增長，在準備大額訂單時更是如此。2009 年四季 度處于生產(chǎn)高峰，發(fā)行人為應(yīng)對 PCCP 工程工期及合同訂單的履行要求，必須提前采購原材 料并組織生產(chǎn)以應(yīng)對供貨高峰的到來，從而導致發(fā)行人各存貨項目特別是在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余 額在 2009 年末大幅增加，從而導致 2009 年末庫存商品和在產(chǎn)品余額呈現(xiàn)臨時性高位。另外，
2009 年原材料價格處于低位，發(fā)行人抓住機遇加大了原材料的儲備，原材料的年末余額增 幅較大。
2010 年 1-9 月發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率較低，主要是因為季節(jié)因素決定了一季度為傳統(tǒng)的生 產(chǎn)銷售淡季，一般而言，發(fā)行人每年上半年營業(yè)收入占全年比重低于 1/2；另外上半年發(fā)行 人實施原材料集中采購制度并為供貨高峰準備產(chǎn)成品也導致存貨周轉(zhuǎn)率處于階段性低位。在 大額訂單完成之后，存貨會回落到以往年末時的低位狀態(tài)，存貨周轉(zhuǎn)率會上升到與往年基本 持平的水平甚至略有上升。
四、 盈利能力分析
（一）利潤指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
綜合毛利率32.66%34.38%26.15%26.76%
銷售凈利率12.17%12.61%13.82%9.91%
權(quán)益凈利率9.86%14.11%21.89%23.37%
發(fā)行人最近三年及一期的毛利率穩(wěn)中有升，主要得益于作為發(fā)行人核心產(chǎn)品的 PCCP 的 毛利率上升，這既說明了發(fā)行人的市場份額不斷擴大，主營業(yè)務(wù)核心競爭力突出，市場地位 不斷鞏固，同時也說明了發(fā)行人的存貨管理得當，成本控制能力較強。
從銷售凈利率來看，最近三年銷售凈利率波動上升。2008 年銷售凈利率較高，是因為 收購四川國統(tǒng)股權(quán)產(chǎn)生的營業(yè)外收入金額較大導致凈利潤大幅增加。2008、2009 年發(fā)行人 營業(yè)收入增長率分別為 18.32%、7.31%，營業(yè)成本增長率分別為 19.30%、-4.66%，營業(yè)總 成本增長率分別為 17.62%、0.43%，發(fā)行人營業(yè)收入的增長率均高于營業(yè)成本和營業(yè)總成本 的增長率，主要是由于 2009 年主要原材料價格大幅下降，反映了發(fā)行人盈利能力較強，市 場競爭地位和企業(yè)管理能力均不斷提升。2010 年 1-9 月銷售凈利率與 2009 年年銷售凈利率 持平，綜合考慮一季度為傳統(tǒng)的銷售淡季，固定運營成本相對較高的特點，發(fā)行人 2010 年
全年的銷售凈利率將會持續(xù)提升。 發(fā)行人權(quán)益凈利率有所下降，主要是因為權(quán)益性募集資金到位、經(jīng)營利潤積累導致權(quán)益
迅速增長，凈利潤增長速度低于權(quán)益的增長率，權(quán)益凈利率下降。2010 年 1-9 月權(quán)益凈利 率較低主要是因為一季度為傳統(tǒng)的銷售淡季，收入較小，運營成本相對較高。發(fā)行人 2010 年合同訂單充分,將有力促進 2010 年收入利潤水平的高速增長，全年權(quán)益凈利率將呈上升態(tài) 勢。
（二）期間費用指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
銷售費用收入比7.27%7.62%4.62%6.19%
管理費用收入比8.00%8.11%7.14%7.01%
財務(wù)費用收入比1.83%2.40%2.69%2.88%
合計17.10%18.13%14.45%16.08%
從上表可以看出，發(fā)行人最近三年及一期三項期間費用與營業(yè)收入的比例基本保持穩(wěn) 定，無重大異常波動。
近三年發(fā)行人銷售費用收入比平均為 6.14%,各年呈小幅波動趨勢，主要是由于運輸費 的波動引起的。近三年運輸費占銷售費用的比例平均在 85%左右。一般情況下，發(fā)行人簽 訂的 PCCP 采購合同為總價合同，即合同總金額中包括了運輸費等與合同履行相關(guān)的費用。 但發(fā)行人 2008 年簽訂的哈爾濱磨盤山二期銷售合同的運費為客戶承擔，該合同 2008 年實現(xiàn) 的收入為 11,494 萬元，占 2008 年營業(yè)收入的 28.87%，所以運輸費占銷售費用和營業(yè)收入的 比例均較低。2008 年后，發(fā)行人利用募集資金實施了跨區(qū)域募投項目，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步擴大， 運輸里程有所延長，單位產(chǎn)品運輸費有所增長，導致銷售費用和銷售費用收入比有所上升。
2010 年 1-9 月銷售費用收入比與去年基本持平。運輸費的增長既是發(fā)行人成功實施區(qū)域擴 張戰(zhàn)略的結(jié)果，同時降低包括運輸費在內(nèi)的成本費用也是發(fā)行人繼續(xù)實施區(qū)域擴張戰(zhàn)略的原 因和優(yōu)勢之一。
管理費用收入比基本保持穩(wěn)定，略有上升。發(fā)行人近年實施區(qū)域擴張戰(zhàn)略，實施了包括 新疆、華南、東北的募投項目，并利用自有資金有選擇性的進入地鐵管片領(lǐng)域。與區(qū)域擴張 戰(zhàn)略相對應(yīng)的管理成本也有所上升，最近三年管理費用的增長主要來源于中山銀河、哈爾濱 國統(tǒng)、四川國統(tǒng)的增長。2009 年公司管理費用總額增加 622.80 萬元，其中中山銀河增長 200.99 萬元，哈爾濱國統(tǒng)增長 271.94 萬元，四川國統(tǒng)增長 266.20 萬元，以上三個擴張區(qū)域合計增 長 739.13 萬元?？梢姽芾碣M用的增長與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，費用的適度增長性控制有 效的促進了公司效益的提升和經(jīng)營風險的降低。2010 年 1-9 月管理費用收入略偏高主要是
發(fā)行人除華南區(qū)域外季節(jié)因素明顯，一季度收入占全年收入比重較小，故一季度管理費用收 入比偏高，從 2010 年全年來看，管理費用收入比會維持在與往年基本持平的水平。
財務(wù)費用收入比基本保持穩(wěn)定并有小幅降低，主要是因為公司募集權(quán)益資金后，收入增 長，借款和利息支出同比保持穩(wěn)定，財務(wù)成本有所降低。
綜上，從費用控制的角度來看，發(fā)行人的費用控制有效，降低了經(jīng)營風險和財務(wù)風險， 從而降低了資本成本；從費用所產(chǎn)生的效益的角度來看，費用的適度增長保證了公司戰(zhàn)略的 實施，保障了收入和利潤的增長，提升了公司的盈利能力。
五、 現(xiàn)金流量分析
單位：萬元
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-21,439.8313,483.99-5,481.64-842.59
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2,025.17-3,668.40-5,773.01-2,066.21
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額10,610.32-232.0813,499.562,717.25
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-12,854.699,583.512,241.10-195.80
（一）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為-842.59 萬元，主要是因為發(fā)行人近年銷售增長較 快，而 PCCP 產(chǎn)品生產(chǎn)和供貨周期較長，導致流動資產(chǎn)占用較大；同時應(yīng)收賬款的回款一般 是在生產(chǎn)和供貨之后，所以應(yīng)收賬款的增長也是經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負的重要原因。
2008 年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為大額負數(shù)，主要是 2008 年發(fā)行人在營業(yè)收入增
加、凈利潤增加的同時,應(yīng)收賬款也較 2007 年末大幅增加 10,229.67 萬元，預付款項增加
889.71 萬元，同時預收款項同比下降 2,993.46 萬元所致。
2009 年發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流為 13,483.99 萬元，主要原因是 2009 年發(fā)行人業(yè)務(wù)訂單 增加，預收廣東自來水公司 8,790.98 萬元所致；預收賬款 2009 年末余額比 2008 年末余額增 加 13,689.35 萬元，增幅 6,140.32%。同時應(yīng)收賬款回款良好，營業(yè)收入同比 2008 年增長
7.31%，應(yīng)收賬款較 2008 年減少了 1,362.80 萬元，減少 6.13%。
2010 年 1-9 月經(jīng)營活動現(xiàn)金流為-21,439.83 萬元，主要是由于發(fā)行人應(yīng)收賬款增加、提 前儲備存貨、預交稅費所致。發(fā)行人應(yīng)收賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 4,738.75 萬元， 購買原材料等支付的預付賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 8,441.32 萬元；同時，2010 年 9 月末存貨余額較 2009 年末增加 2,449.89 萬元。綜合發(fā)行人的實際情況來看，2010 年下 半年及以后待履行的合同金額為 7.31 億元，經(jīng)營形勢良好。最近三年,每年上半年為發(fā)行人
的主要備貨期，預付賬款和存貨在上半年持續(xù)增長,占用流動資金；而下半年為發(fā)行人的主 要交貨期，存貨和預付賬款余額將逐步下降，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量明顯增加，全年經(jīng)營現(xiàn)金 流量將會維持在正常水平。
綜合而言，發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為 7,159.76 萬元，最近三年扣除非經(jīng) 常性損益后的凈利潤之和為 11,115.08 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量之和占扣除非經(jīng)常性損益 后的凈利潤之和的比例為 64.41%。經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量最近三年平均為 2,386.59 萬元，最 近三年平均每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 0.30 元(按加權(quán)平均股本 8,000 萬股計算)。 發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量與凈利潤基本匹配，說明發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)健，商業(yè) 信用控制合理有效，現(xiàn)金收支正常，盈利質(zhì)量高，公司近三年來經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量呈 現(xiàn)良好增長的態(tài)勢。
?。ǘ┩顿Y活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人投資活動現(xiàn)金凈流量分別為-2,066.21 萬元、-5,773.01 萬元、-3,668.40 萬元、-2,025.17 萬元。發(fā)行人投資活動支付的現(xiàn)金總體呈 增長趨勢，金額較大且出現(xiàn)負數(shù)，主要是由于發(fā)行人擴大規(guī)模，用于投資固定資產(chǎn)等現(xiàn)金支 出擴大所致。2008 年以前主要是使用負債和自有資金投資。2008 年初，發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票募集資金到位，并陸續(xù)投入到承諾投資項目中，購置了大量固定資產(chǎn)。
發(fā)行人固定資產(chǎn)投資規(guī)模的不斷擴大，顯示出發(fā)行人具有良好的發(fā)展后勁。
?。ㄈ┗I資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人籌資活動現(xiàn)金凈流量分別為 2,717.27 萬元、13,499.56 萬元、-232.08 萬元、10,610.32 萬元。其中 2007 年主要是因為銀行借款增 加所致；2008 年系首次公開發(fā)行股票進行權(quán)益籌資并適當增加了負債融資所致；2009 年發(fā) 行人籌資活動現(xiàn)金流為-232.08 萬元，主要原因是銀行借款籌資無重大變化，當期支付利息 和股利所致；2010 年 1-9 月籌資活動現(xiàn)金流為 10,610.32 萬元，主要是由于增加了 11,200.00 銀行借款。
發(fā)行人最近三年的籌資活動凈流量有下降的趨勢并呈現(xiàn)負數(shù)，主要是因為發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng) 營規(guī)模不斷擴大，對融資的需求日益強烈，但保持合理的資本成本和資本結(jié)構(gòu)的要求約束了 發(fā)行人銀行借款籌資的規(guī)模，因此發(fā)行人 2008 年、2009 年末的銀行借款規(guī)模始終在 1.5 億 元左右，且長期借款占借款的比重上升。
與此同時，發(fā)行人 2008 年、2009 年新增訂單總額分別增長 43.73%、29.46%，2010 年
第四節(jié)本次募集資金運用
一、本次募集資金投資項目情況
經(jīng)公司 2010 年 5 月 9 日第三屆董事會第二十二次會議和 2010 年 6 月 17 日 2010 年第二 次臨時股東大會審議通過，本次非公開發(fā)行募集資金擬投資于以下項目：
序 號
項目名稱
項目實施主體目前發(fā)行
人持股比 例（%）
項目總投資
（萬元）
擬用募集資金
?。ㄈf元）
1伊犁國統(tǒng)管道工程有限責任
公司 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目伊犁國統(tǒng)管道工
程有限責任公司
100%
7,809.14
7,809.14
2新疆天河管道工程有限責任
公司 PCCP 生產(chǎn)線技改擴建項 目
新疆天河管道工 程有限責任公司
90%
4,516.70
4,516.70
3中山銀河管道有限公司 PCCP
生產(chǎn)線技改擴建項目中山銀河管道有
限公司
73%
4,870.05
4,870.05
4新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
高州 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目新疆國統(tǒng)管道股
份有限公司
-
6,628.12
6,628.12
5新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
天津 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目新疆國統(tǒng)管道股
份有限公司
-
8,947.32
8,947.32
6新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
大連盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線建設(shè)項 目
新疆國統(tǒng)管道股 份有限公司
-
4,814.73
4,814.73
7四川國統(tǒng)混凝土制品有限公
司成都盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線技改 擴建項目
四川國統(tǒng)混凝土 制品有限公司
100%
4,481.39
4,481.39
8新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項目新疆國統(tǒng)管道股
份有限公司
-
1,543
1,543
合計-43,610.4543,610.45
如果本次實際募集資金相對于擬投入募集資金存在不足，公司將通過自籌資金彌補不足 部分。在不改變擬投資項目的前提下，董事會可按照相關(guān)規(guī)定對上述項目的具體投資實施計 劃、擬投入募集資金順序和金額進行調(diào)整。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司如根據(jù) 項目進度的實際情況以自籌資金先行投入的，則在募集資金到位之后予以置換。
二、募集資金對公司生產(chǎn)能力的影響
本次募投新增 PCCP 產(chǎn)能與各募投項目達產(chǎn)后預計實現(xiàn)的銷售收入如下表：
序號
募投項目
新增 PCCP 產(chǎn)能預計達產(chǎn)后項目年均實
現(xiàn)收入（10 年計算期）
1
伊犁國統(tǒng)管道工程有限責任公司
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
14,253.29 萬元
2新疆天河管道工程有限責任公司
PCCP 生產(chǎn)線技改擴建項目
30km(DN2200mm)
5,784.62 萬元
3中山銀河管道有限公司 PCCP 生產(chǎn)
線技改擴建項目96km(DN1200mm)
?。ㄕ酆蠘藴使?nbsp;29km）
9,977.44 萬元
4新疆國統(tǒng)管道股份有限公司高州
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目
60km(DN2200mm)
13,538.46 萬元
5
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司天津
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
15,849.85 萬元
合計折合標準管：約為 260km59,403.66 萬元
新增產(chǎn)能與發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能的匹配關(guān)系如下：
產(chǎn)能類別產(chǎn)能（標準管 km）PCCP 收入（萬元）收入/產(chǎn)能（萬元）
現(xiàn)有產(chǎn)能
220
40,156.85
182.53
募投新增產(chǎn)能
260
59,403.66
228.48
注：現(xiàn)有產(chǎn)能對應(yīng)的收入為 2009 年 PCCP 實現(xiàn)的收入，募投新增產(chǎn)能對應(yīng)的收入為募投項目可行性研
究報告預測的 PCCP 年均收入。
發(fā)行人目前的產(chǎn)能為年產(chǎn) 220km 標準管，2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入 40,156.85 萬元， 扣除其他因素的影響，發(fā)行人 2009 年既有產(chǎn)能 220km 的單位產(chǎn)能產(chǎn)生的營業(yè)收入為 182.53 萬元/km。募投項目新增產(chǎn)能 260km 的單位產(chǎn)能的營業(yè)收入為 228.48 萬元/km，未來發(fā)行人 的產(chǎn)能擴張與收入增長基本匹配。
按照發(fā)行人 2006-2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)收入復合增長率 50.23%計算，結(jié)合發(fā)行人目前的 產(chǎn)能利用率，發(fā)行人本次募投項目新增 PCCP 產(chǎn)能在 3 年以內(nèi)可以消化完畢，發(fā)行人 PCCP 產(chǎn)能擴張是謹慎的、合理的。
三、募集資金投入對公司經(jīng)營模式的影響 本次募集資金使用不會導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式的變化。
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人將進一步鞏固各個區(qū)域市場的戰(zhàn)略布局和網(wǎng)絡(luò)延伸，優(yōu)化區(qū)域 業(yè)務(wù)組合，向成為中國水資源開發(fā)利用行業(yè)最具解決能力服務(wù)商的目標穩(wěn)步邁進；同時，本 次發(fā)行完成后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加完善，盾構(gòu)管片業(yè)務(wù)將為發(fā)行人貢獻新的利潤增長
點，發(fā)行人盈利來源更加穩(wěn)定、盈利結(jié)構(gòu)更加合理。 四、募集資金運用對公司整體財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響
1、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設(shè)經(jīng)營，投資建設(shè)項目將擴大發(fā)行人現(xiàn)
有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、優(yōu)化發(fā)行人主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、完善發(fā)行人區(qū)域業(yè)務(wù)布局。發(fā)行人的業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)也因此更趨于穩(wěn)固、合理，抗風險能力得以提高。本次募集資金投資項目的實施，將迅速 提高發(fā)行人的營業(yè)收入和凈利潤，極大地提升發(fā)行人持續(xù)盈利能力。此次募集資金擬投資項 目均經(jīng)過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創(chuàng)造更大價值。
由于募集資金投資項目需要一定的建設(shè)期，在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率會有一定程度的降 低。但是從中長期看，發(fā)行人本次募集資金投資項目將擴大現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，隨著募集 資金投資項目的逐步達產(chǎn)，發(fā)行人的盈利能力持續(xù)提升，發(fā)行人的凈資產(chǎn)收益率將穩(wěn)步提高。
2、對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響 本次募集資金到位后，發(fā)行人的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模都將有較大幅度的增加，資產(chǎn)負債
率大幅度下降，同時其它指標也將會大幅度變化，如短期內(nèi)流動資產(chǎn)（現(xiàn)金）大幅度增加， 流動比率和速動比率大幅度升高，企業(yè)的長期償債能力和短期償債能力都大大增強，發(fā)行人 的財務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，債務(wù)融資能力將得到增強。
3、對發(fā)行人現(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經(jīng)營活 動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升。本次發(fā)行將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
第五節(jié)保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦人（主承銷商）宏源證券股份有限公司認為：本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù) 量、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《公司法》、《證券 法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定；對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合 發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第六節(jié)發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
廣東信揚律師事務(wù)所認為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)和批準； 本次非公開發(fā)行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司 非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次非公開發(fā)行的認購對象具備作為本 次非公開發(fā)行的發(fā)行對象的主體資格，合法有效；本次非公開發(fā)行的《認購合同》、《認購邀 請書》、《申購報價單》等法律文件已經(jīng)本律師見證，合法有效；本次非公開發(fā)行的全部過程 已經(jīng)本律師詳細認證，合法合規(guī)；本次非公開發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的 有關(guān)規(guī)定。
第七節(jié)新增股份的數(shù)量及上市時間
本次發(fā)行新增 16,152,018 股股份已于 2011 年 1 月 4 日在中國證券登記結(jié)算有限責任公 司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為 2011 年 1 月 11 日。此次新增
16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期為 12 個月。根據(jù)深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定， 公司股票價格在 2011 年 1 月 11 日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第八節(jié)備查文件
一、備查文件
1、保薦人出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、中國證券監(jiān)督管理委員會核準文件。 二、查詢地點 新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會辦公室 地址：新疆烏魯木齊市米東區(qū)公司董事會辦公室 聯(lián)系人：欒秀英、陳瑩
郵編：831407 電話：0991-3325685 三、查詢時間
除法定節(jié)假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 四、信息披露網(wǎng)址
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
?。ù隧摕o正文，為《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告及上市公告 書摘要》之蓋章頁）
發(fā)行人：新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
二一一年一月十日
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告及上市公告書摘要
保薦人（主承銷商）
二〇一一年一月十日
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大 遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
徐永平劉崇生陳正民
梁家源陳小東傅學仁
湯洋趙成斌占磊
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（公章）
重要提示
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為27.00元/股，實際發(fā)行16,152,018股人民 幣普通股（A 股），將于2011年1月11日在深圳證券交易所上市。
在本次非公開發(fā)行中，6名認購對象認購的16,152,018股自2011年1月11日起限售期為 12 個月。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在2011年1月11日（即上市日）不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第一節(jié) 本次發(fā)行概況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
?。ㄒ唬┕緝?nèi)部決策程序
2010 年5月9日新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"、"發(fā)行人" 或"國統(tǒng)股份"）第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年6月17日公司2010年第二次 臨時股東大會分別審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準過程
1、2010年11月17日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過了本公司非公開發(fā)行股票申請。
2、2010年12月10日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準新疆國統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2010]1773號），核準公司非公開發(fā)行不超過2,700萬股 新股。
（三）募集資金及驗資情況
6位發(fā)行對象已將認購資金全額匯入宏源證券本次非公開發(fā)行的專用賬戶。發(fā)行不涉 及購買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認購款項全部以現(xiàn)金支付。保薦人和主承銷商宏源證券在扣除 承銷及保薦費用后向公司指定的關(guān)于本次募集資金專用賬戶劃轉(zhuǎn)了認股款。
2010 年12月23日，國富浩華會計師事務(wù)所有限公司出具浩華驗字[2010]第123號《驗資報告》，確認募集資金已經(jīng)到賬。
?。ㄋ模┕蓹?quán)登記托管情況
2011年1月4日，公司完成本次發(fā)行股份登記托管工作。
二、本次發(fā)行基本情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行方式：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行股票的方式。
?。ǘ┕善钡念愋秃兔嬷担罕敬畏枪_發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行實際發(fā)行16,152,018股。
?。ㄋ模┌l(fā)行價格：本次發(fā)行價格為27.00元/股。 根據(jù)公司第三屆董事會第二十二次臨時會議和2010年第二次臨時股東大會決議，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于本次非公開發(fā)行股票定價基準日（第三屆董事會第二十二次臨 時會議決議公告日，即2010年5月11日）前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價 基準日前20個交易日股票均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即20.99元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。
2010年6月7日，公司依2010年6月4日收市后登記在冊的全體股東以每10股派0.1元現(xiàn)金的標準派發(fā)紅利，根據(jù)定價規(guī)則進行除息后，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格調(diào)整為不低于20.98 元/股。
2010年12月14日，公司與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）宏源證券共同確定了本次 發(fā)行認購邀請書的發(fā)送對象名單。公司與宏源證券共向其中76家機構(gòu)及個人發(fā)送了認購邀 請文件，包括基金公司20家、證券公司10家、保險機構(gòu)投資者5家、除控股股東新疆天山 建材（集團）有限責任公司以外前20大股東13家（其中與前述機構(gòu)無重復的股東16家， 韓文一、羅冠南未聯(lián)系上，王秋麟明確表示無認購意向、不提供傳真號碼及郵箱）、其他對 象（含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者）28家。
在《認購邀請書》規(guī)定的時間內(nèi)（即截止2010年12月16日16:00），共有10家投資者將《申購報價單》以傳真方式發(fā)至宏源證券，有效報價區(qū)間為22.18 元/股-29.08元/股。 宏源證券與發(fā)行人對所有《申購報價單》進行了統(tǒng)一的簿記建檔。按照《認購邀請書》的規(guī) 定，符合規(guī)定并在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公布的證券投資基金管理公司無須繳納認購保證金； 除此以外，其他認購對象均在認購日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向發(fā)行人和主承銷商足 額劃付了申購保證金。經(jīng)統(tǒng)計，截至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公開發(fā)行股票機構(gòu) 及個人投資者繳納的申購保證金共計 30,000,000.00 元，其中獲得配售的申購保證金15,000,000.00 元，未獲配售的申購保證金15,000,000.00 元。
投資者有效報價情況如下（以各個投資者最高報價為標準，從高到低排列，同一報價按照認購數(shù)量從大到小、認購時間從先到后的順序排列）：
序號申購人名稱申報價格（元/股）申購數(shù)量（萬股）
1
上海天迪科技投資發(fā)展有限 公司29.08200
28.08220
27.08260
2
梅強28.88200
22.81400
3嘉實基金管理有限公司28.80570
4
華夏基金管理有限公司28.00380
25.00600
5
張傳義27.50200
26.30230
25.50260
6
易方達基金管理有限公司27.00410
25.00560
24.00600
7江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司25.03300
8 陳學賡25.00220 24.00300 23.50500
9南方基金管理有限公司24.00430
10泰康資產(chǎn)管理有限責任公司22.18200
在申報期結(jié)束后，公司與宏源證券根據(jù)申購人的有效報價，按照認購邀請書規(guī)定的程序，
根據(jù)價格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行價為 27.00 元/股。
本次發(fā)行價格 27.00 元/股與發(fā)行底價 20.98 元的比率為 128.69%；本次非公開接受認 購人報價日為 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 個交易日均價為 31.56 元/股。本次非 公開發(fā)行價格與接受認購人報價日前 20 個交易日均價的比率為 85.55%。
（五）募集資金情況
2010 年 12 月 23 日，國富浩華會計師事務(wù)所有限公司出具浩華驗字[2010]第 123《驗 資報告》，確認：本次實際發(fā)行股數(shù)為 16,152,018.00 股，發(fā)行價格為 27.00 元/股，募集資
14,523,134.58 元，募集資金凈額為人民幣 421,581,351.42 元。貴公司申請增加注冊資本 為人民幣 16,152,018.00 元，變更后的注冊資本為人民幣 116,152,018.00 元。經(jīng)我們審驗， 截至 2010 年 12 月 22 日止，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣 421,581,351.42 元，其 中注冊資本為人民幣 16,152,018.00 元，資本公積為人民幣 405,429,333.42 元。
?。┍敬伟l(fā)行股份的限售期 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，6 家特定對象認購的股份
自本次發(fā)行上市之日起限售期為 12 個月。 三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介
?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果
本次非公開發(fā)行股份總量為 16,152,018 股，未超過證監(jiān)會核準的上限 2,700 萬股，發(fā)行 對象總數(shù)為 6 名，不超過 10 名，且全部現(xiàn)金認購對象申購報價均不低于 20.98 元/股，根據(jù) 價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先及時間優(yōu)先的原則，最終確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象與獲配數(shù)量如 下：
序號發(fā)行對象獲配數(shù)量（股）限售期
1嘉實基金管理有限公司5,700,00012 個月
2華夏基金管理有限公司3,800,00012 個月
3上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,00012 個月
4梅強2,000,00012 個月
5張傳義2,000,00012 個月
6易方達基金管理有限公司52,01812 個月
合計16,152,018-
注：易方達不低于本次發(fā)行價格的申購數(shù)量為 410 萬股，由于受募集資金規(guī)模限制，其最
終獲配數(shù)量為 52,018 股。
?。ǘ└靼l(fā)行對象的基本情況
1、公司名稱：嘉實基金管理有限公司
注冊地址：上海市浦東新區(qū)富城路 99 號震旦國際大樓 1702 號 法定代表人：王忠民
注冊資本：15,000 萬元 公司類型：有限責任公司（中外合資）
經(jīng)營范圍： 基金募集；基金銷售；資產(chǎn)管理；中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日
2、公司名稱：華夏基金管理有限公司 注冊地址：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū) A 區(qū) 法定代表人：范勇宏
注冊資本：23,800 萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù) 。一般經(jīng) 營項目：無。
成立日期：1998 年 4 月 9 日
3、公司名稱：上海天迪科技投資發(fā)展有限公司 注冊地址：浦東新區(qū)乳山路 227 號 264 室 法定代表人：楊荔雯
注冊資本：3,300 萬元 公司類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）
經(jīng)營范圍：科技實業(yè)投資，投資管理，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，銷售建材、金屬 材料（除專控）、紙制品及紙漿、化工產(chǎn)品及原料（除危險品）、礦產(chǎn)品（除專控）、辦公用 品、儀器儀表、五金家電、機電設(shè)備、針紡織品、服裝鞋帽。（涉及行政許可的，憑許可證 經(jīng)營）。
成立日期：2000 年 5 月 19 日
4、姓名：梅強 國籍：中國
住所：南京市下關(guān)區(qū)東井一村 233 號
5、姓名：張傳義 國籍：中國
住所：上海市寶山區(qū)牡丹江路 290 弄 9 號 501 室
6、公司名稱：易方達基金管理有限公司 注冊地址：廣東省珠海市香洲區(qū)情侶路 428 號九洲港大廈 4001 室 法定代表人：梁棠
注冊資本：12,000 萬元 公司類型：有限責任公司 經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售；資產(chǎn)管理；經(jīng)中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。 成立日期：2001 年 4 月 17 日
?。ㄈ┇@配對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 獲配對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）獲配對象本次發(fā)行認購情況
獲配對象本次發(fā)行共認購 16,152,018 股，具體詳見本節(jié)"三、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡 介、（一）發(fā)行結(jié)果"。
限售期安排：自本次非公開發(fā)行上市之日起 12 個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
?。ㄎ澹┇@配對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 最近一年，獲配對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。┇@配對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng) 的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。不存在認購本次發(fā)行股份外的未來交易的安排。
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機構(gòu)
（一）保薦人（主承銷商） 名稱：宏源證券股份有限公司 法定代表人：馮戎 注冊地址：烏魯木齊市文藝路 233 號宏源大廈 保薦代表人：安銳、王偉
項目協(xié)辦人：陳軍勇 其他聯(lián)系人：李琳、孫嘉薇 聯(lián)系電話：010-88085881、88085882 聯(lián)系傳真：010-88085255
（二）發(fā)行人律師 名稱：廣東信揚律師事務(wù)所 負責人：王琪
辦公地址：廣州市德政北路 538 號達信大廈 1209
經(jīng)辦律師：全奮、陳競蓬 聯(lián)系電話：020-83276630 聯(lián)系傳真：020-83276487
?。ㄈ┌l(fā)行人審計驗資機構(gòu) 名稱：國富浩華會計師事務(wù)所有限公司 法定代表人：楊劍濤 辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16 號院 2 號樓 3 層 經(jīng)辦人員：胡勇、張吉文
聯(lián)系電話：010-88215565
聯(lián)系傳真：010-88215565
第二節(jié)本次非公開發(fā)行前后公司基本情況
一、本次非公開發(fā)行前后前 10 名股東變化情況
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行前公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2010 年 12 月 10
日）：
序號
股東名稱持股數(shù)量
?。ü桑┏止杀壤?
?。?）持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任公司38,300,00038.3038,300,000
2國統(tǒng)國際股份有限公司11,250,00011.2511,250,000
3國統(tǒng)國際有限公司7,500,0007.507,500,000
4新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責任公司3,200,0003.200
5中國建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型
證券投資基金
3,197,424
3.20
0
6傅學仁2,146,8752.152,146,875
7西安市通達水泥制品機械設(shè)備有限責
任公司
1,391,746
1.39
0
8新疆金建建材有限責任公司780,0000.780
9中國銀行－嘉實主題精選混合型證券
投資基金
755,519
0.76
0
10中國建設(shè)銀行－華夏紅利混合型開放
式證券投資基金
708,982
0.71
0
合計69,230,54669.2359,196,875
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行后公司前 10 名股東及其持股情況如下（截至 2011 年 1 月 4 日）：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）持股比例
(%)持有有限售條件股
份數(shù)量(股)
1新疆天山建材（集團）有限責任
公司
38,300,000
32.97
38,300,000
2國統(tǒng)國際股份有限公司11,250,0009.6911,250,000
3國統(tǒng)國際有限公司7,500,0006.467,500,000
4中國建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢增長股
票型證券投資基金
5,187,424
4.47
2,800,000
5新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責任公司2,953,4602.540
6全國社保基金一零六組合2,850,0002.452,850,000
7上海天迪科技投資發(fā)展有限公司2,600,0002.242,600,000
8傅學仁2,146,8751.852,146,875
9梅強2,000,0001.722,000,000
9張傳義2,000,0001.722,000,000
合計76,787,75966.1171,446,875
?。ㄈ┍敬畏枪_發(fā)行前后最近一年的每股收益和每股凈資產(chǎn)
本次非公開發(fā)行 16,152,018 股。分別以 2009 年度、2010 年 1-9 月的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 計算，公司本次非公開發(fā)行前后全面攤薄每股凈資產(chǎn)及每股收益如下：
財務(wù)指標本次發(fā)行前
?。ㄒ园l(fā)行前總股本計算）本次發(fā)行后
?。ㄒ员敬伟l(fā)行后總股本計算）
2009 年度2010 年 1-9 月2009 年度2010 年 1-9 月
全面攤薄每股凈資產(chǎn)（元）3.68264.03696.80007.1051
基本每股收益（元）0.51670.36430.44480.3137
注：1、發(fā)行前數(shù)據(jù)源自國統(tǒng)股份 2009 年年度報告、2010 年三季度報告；
2、發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)分別按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者 權(quán)益加上本次募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后股本總額計算；
發(fā)行后全面攤薄每股收益分別按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次 發(fā)行后股本總額計算；
3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本總額為 100,000,000 股，本次非公開發(fā)行完成后，股本總額 為 116,152,018 股。
二、本次非公開發(fā)行對公司的影響
?。ㄒ唬竟杀窘Y(jié)構(gòu)的影響
股份類型本次變動前本次變動增 減（股）本次變動后
數(shù)量（股）比例數(shù)量（股）比例
一、有限售條件股份59,363,06359.36%16,152,01875,515,08165.01%
二、無限售條件股份40,636,93740.64%040,636,93734.99%
三、股份總數(shù)100,000,000100.00%16,152,018116,152,018100.00%
?。ǘ緲I(yè)務(wù)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目為公司的主營業(yè)務(wù)，本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè) 務(wù)未發(fā)生變化。募集資金投資項目實施后，公司的資本實力將進一步增強，公司競爭力和盈 利能力將得到進一步提升，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供保證。
?。ㄈ菊鲁痰挠绊?
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載的股本結(jié)構(gòu)及 注冊資本等相關(guān)條款。
?。ㄋ模靖吖苋藛T結(jié)構(gòu)的影響 截至本公告出具日，公司尚無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。本次發(fā)行完成后，
不會對高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。
?。ㄎ澹矩攧?wù)狀況的影響 本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負債率將有所下降，營運資金
更加充足，有利于提高公司的資金實力和償債能力，降低財務(wù)風險，增強經(jīng)營能力。
?。居芰Φ挠绊?nbsp;本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設(shè)經(jīng)營，此次募集資金擬投資項目均經(jīng)
過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創(chuàng)造更大價值。
?。ㄆ撸粳F(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經(jīng)營活 動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升。本次發(fā)行將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
?。ò耍﹃P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系
等方面不會發(fā)生變化。公司業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，公司人員各自獨立承擔其責任和風險。 本次發(fā)行不會導致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易。
同時，公司將嚴格按照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和 規(guī)定，恪守《公司法》，依法監(jiān)督股東履行職責和義務(wù)，確保上市公司依法運作，保護上市 公司及其他股東權(quán)益不受損害。
第三節(jié)發(fā)行人主要財務(wù)指標及管理層討論與分析
一、 主要財務(wù)指標
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
總 資 產(chǎn) 周 轉(zhuǎn) 率
?。ù危?
0.39
0.53
0.68
0.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
?。ù危?
1.54
1.98
2.32
3.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
二、 償債能力分析
發(fā)行人最近三年及一期償債能力指標如下：
項目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
資產(chǎn)負債率（合并
報表口徑）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
資產(chǎn)負債率（母公
司口徑）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流動比率2.161.481.191.00
速動比率1.501.051.000.77
利息保障倍數(shù)9.137.636.674.48
現(xiàn)金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
現(xiàn)金流量債務(wù)比-0.470.27-0.16-0.03
從上表分析可以看出，發(fā)行人最近三年及一期流動比率和速動比率穩(wěn)步提升。一方面， 發(fā)行人所處的行業(yè)周期較長，需要提前組織生產(chǎn)和儲備存貨，存貨類資產(chǎn)較流動負債增長較 快，這從流動比率的上升幅度明顯大于速動比率的上升幅度可以看出。另一方面，應(yīng)收賬款 的回款與PCCP的施工進度密切相關(guān)，回收周期較長，應(yīng)收賬款的增長也使得流動比率和速 動比率有一定幅度的上升。發(fā)行人最近三年存貨周轉(zhuǎn)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)正常，流動比率和速動
比率真實的反映了其短期償債能力，短期償債能力較強。 發(fā)行人最近三年及一期利息保障倍數(shù)不斷上升，主要是因為銷售規(guī)模不斷擴大，成本費
用控制有效，盈利能力不斷提升，發(fā)行人凈利潤不斷增加。 發(fā)行人最近三年及一期資產(chǎn)負債率波動較大，2008年權(quán)益融資到位降低了資產(chǎn)負債率，
2009年隨著銷售規(guī)模的上升，自發(fā)性負債增長較快，資產(chǎn)負債率上升。從長遠來看，隨著發(fā) 行人銷售規(guī)模的進一步擴大，單純的負債投融資將進一步提高資產(chǎn)負債率和長期資本負債 率，降低其長期償債能力。
發(fā)行人最近三年及一期現(xiàn)金流量比率和現(xiàn)金流量債務(wù)比波動較大，主要是經(jīng)營活動現(xiàn)金 流量波動較大。發(fā)行人所處行業(yè)受訂單驅(qū)動影響和季節(jié)性影響明顯，銷售收款和采購付款均 與訂單緊密相關(guān)，故經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不同年度之間波動較大。
三、 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析 發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標如下：
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）0.390.530.680.79
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）1.541.982.323.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次）2.104.137.388.43
?。ㄒ唬?yīng)收賬款周轉(zhuǎn)能力分析
公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別達到 3.85 次、2.32 次、1.98 次。 主要原因是公司新承接合同項目收入額逐年增加，應(yīng)收賬款（包括應(yīng)收 PCCP 銷售款和應(yīng)收 質(zhì)量保證金）的增長快于主營業(yè)務(wù)收入的增長，致使應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降。具體表現(xiàn)在： 第一，PCCP 的銷售往往與重大的工程項目結(jié)合在一起，銷售款項往往要在工程完工驗收后 才能大部分收回，導致收款相對于銷售延后；第二，由于公司累計的 PCCP 的銷售金額比較 大，對應(yīng)累積的 PCCP 銷售質(zhì)保金的金額也比較大，并且質(zhì)量保證金要在工程完工驗收后的 一至三年后才能償還。
2010 年 1-9 月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與往年同期相比上升，原因是 2010 年發(fā)行人的 PCCP 業(yè) 務(wù)量持續(xù)大額增加，營業(yè)收入比 2009 年同期上升 42.59%。同時發(fā)行人合理控制信用，應(yīng)收 賬款規(guī)模基本保持穩(wěn)定，所以應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升。隨著 2010 年供貨高峰的到來，發(fā)行人 收入的實現(xiàn)速度會快于 2010 年 1-9 月，因此合理預計，2010 年發(fā)行人全年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 率將呈回升趨勢。
（二）存貨周轉(zhuǎn)能力分析
發(fā)行人的存貨周轉(zhuǎn)率 2007 年、2008 年和 2009 年分別為 8.43 次、7.38 次和 4.13 次。存 貨周轉(zhuǎn)率下降的主要原因是最近三年訂單總規(guī)模增長迅速，在供貨之前需要提前準備采購、 生產(chǎn)和備貨，存貨的增長先于營業(yè)收入的增長，在準備大額訂單時更是如此。2009 年四季 度處于生產(chǎn)高峰，發(fā)行人為應(yīng)對 PCCP 工程工期及合同訂單的履行要求，必須提前采購原材 料并組織生產(chǎn)以應(yīng)對供貨高峰的到來，從而導致發(fā)行人各存貨項目特別是在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余 額在 2009 年末大幅增加，從而導致 2009 年末庫存商品和在產(chǎn)品余額呈現(xiàn)臨時性高位。另外，
2009 年原材料價格處于低位，發(fā)行人抓住機遇加大了原材料的儲備，原材料的年末余額增 幅較大。
2010 年 1-9 月發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率較低，主要是因為季節(jié)因素決定了一季度為傳統(tǒng)的生 產(chǎn)銷售淡季，一般而言，發(fā)行人每年上半年營業(yè)收入占全年比重低于 1/2；另外上半年發(fā)行 人實施原材料集中采購制度并為供貨高峰準備產(chǎn)成品也導致存貨周轉(zhuǎn)率處于階段性低位。在 大額訂單完成之后，存貨會回落到以往年末時的低位狀態(tài)，存貨周轉(zhuǎn)率會上升到與往年基本 持平的水平甚至略有上升。
四、 盈利能力分析
（一）利潤指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
綜合毛利率32.66%34.38%26.15%26.76%
銷售凈利率12.17%12.61%13.82%9.91%
權(quán)益凈利率9.86%14.11%21.89%23.37%
發(fā)行人最近三年及一期的毛利率穩(wěn)中有升，主要得益于作為發(fā)行人核心產(chǎn)品的 PCCP 的 毛利率上升，這既說明了發(fā)行人的市場份額不斷擴大，主營業(yè)務(wù)核心競爭力突出，市場地位 不斷鞏固，同時也說明了發(fā)行人的存貨管理得當，成本控制能力較強。
從銷售凈利率來看，最近三年銷售凈利率波動上升。2008 年銷售凈利率較高，是因為 收購四川國統(tǒng)股權(quán)產(chǎn)生的營業(yè)外收入金額較大導致凈利潤大幅增加。2008、2009 年發(fā)行人 營業(yè)收入增長率分別為 18.32%、7.31%，營業(yè)成本增長率分別為 19.30%、-4.66%，營業(yè)總 成本增長率分別為 17.62%、0.43%，發(fā)行人營業(yè)收入的增長率均高于營業(yè)成本和營業(yè)總成本 的增長率，主要是由于 2009 年主要原材料價格大幅下降，反映了發(fā)行人盈利能力較強，市 場競爭地位和企業(yè)管理能力均不斷提升。2010 年 1-9 月銷售凈利率與 2009 年年銷售凈利率 持平，綜合考慮一季度為傳統(tǒng)的銷售淡季，固定運營成本相對較高的特點，發(fā)行人 2010 年
全年的銷售凈利率將會持續(xù)提升。 發(fā)行人權(quán)益凈利率有所下降，主要是因為權(quán)益性募集資金到位、經(jīng)營利潤積累導致權(quán)益
迅速增長，凈利潤增長速度低于權(quán)益的增長率，權(quán)益凈利率下降。2010 年 1-9 月權(quán)益凈利 率較低主要是因為一季度為傳統(tǒng)的銷售淡季，收入較小，運營成本相對較高。發(fā)行人 2010 年合同訂單充分,將有力促進 2010 年收入利潤水平的高速增長，全年權(quán)益凈利率將呈上升態(tài) 勢。
（二）期間費用指標分析
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
銷售費用收入比7.27%7.62%4.62%6.19%
管理費用收入比8.00%8.11%7.14%7.01%
財務(wù)費用收入比1.83%2.40%2.69%2.88%
合計17.10%18.13%14.45%16.08%
從上表可以看出，發(fā)行人最近三年及一期三項期間費用與營業(yè)收入的比例基本保持穩(wěn) 定，無重大異常波動。
近三年發(fā)行人銷售費用收入比平均為 6.14%,各年呈小幅波動趨勢，主要是由于運輸費 的波動引起的。近三年運輸費占銷售費用的比例平均在 85%左右。一般情況下，發(fā)行人簽 訂的 PCCP 采購合同為總價合同，即合同總金額中包括了運輸費等與合同履行相關(guān)的費用。 但發(fā)行人 2008 年簽訂的哈爾濱磨盤山二期銷售合同的運費為客戶承擔，該合同 2008 年實現(xiàn) 的收入為 11,494 萬元，占 2008 年營業(yè)收入的 28.87%，所以運輸費占銷售費用和營業(yè)收入的 比例均較低。2008 年后，發(fā)行人利用募集資金實施了跨區(qū)域募投項目，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步擴大， 運輸里程有所延長，單位產(chǎn)品運輸費有所增長，導致銷售費用和銷售費用收入比有所上升。
2010 年 1-9 月銷售費用收入比與去年基本持平。運輸費的增長既是發(fā)行人成功實施區(qū)域擴 張戰(zhàn)略的結(jié)果，同時降低包括運輸費在內(nèi)的成本費用也是發(fā)行人繼續(xù)實施區(qū)域擴張戰(zhàn)略的原 因和優(yōu)勢之一。
管理費用收入比基本保持穩(wěn)定，略有上升。發(fā)行人近年實施區(qū)域擴張戰(zhàn)略，實施了包括 新疆、華南、東北的募投項目，并利用自有資金有選擇性的進入地鐵管片領(lǐng)域。與區(qū)域擴張 戰(zhàn)略相對應(yīng)的管理成本也有所上升，最近三年管理費用的增長主要來源于中山銀河、哈爾濱 國統(tǒng)、四川國統(tǒng)的增長。2009 年公司管理費用總額增加 622.80 萬元，其中中山銀河增長 200.99 萬元，哈爾濱國統(tǒng)增長 271.94 萬元，四川國統(tǒng)增長 266.20 萬元，以上三個擴張區(qū)域合計增 長 739.13 萬元?？梢姽芾碣M用的增長與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，費用的適度增長性控制有 效的促進了公司效益的提升和經(jīng)營風險的降低。2010 年 1-9 月管理費用收入略偏高主要是
發(fā)行人除華南區(qū)域外季節(jié)因素明顯，一季度收入占全年收入比重較小，故一季度管理費用收 入比偏高，從 2010 年全年來看，管理費用收入比會維持在與往年基本持平的水平。
財務(wù)費用收入比基本保持穩(wěn)定并有小幅降低，主要是因為公司募集權(quán)益資金后，收入增 長，借款和利息支出同比保持穩(wěn)定，財務(wù)成本有所降低。
綜上，從費用控制的角度來看，發(fā)行人的費用控制有效，降低了經(jīng)營風險和財務(wù)風險， 從而降低了資本成本；從費用所產(chǎn)生的效益的角度來看，費用的適度增長保證了公司戰(zhàn)略的 實施，保障了收入和利潤的增長，提升了公司的盈利能力。
五、 現(xiàn)金流量分析
單位：萬元
項目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-21,439.8313,483.99-5,481.64-842.59
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2,025.17-3,668.40-5,773.01-2,066.21
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額10,610.32-232.0813,499.562,717.25
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-12,854.699,583.512,241.10-195.80
（一）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為-842.59 萬元，主要是因為發(fā)行人近年銷售增長較 快，而 PCCP 產(chǎn)品生產(chǎn)和供貨周期較長，導致流動資產(chǎn)占用較大；同時應(yīng)收賬款的回款一般 是在生產(chǎn)和供貨之后，所以應(yīng)收賬款的增長也是經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負的重要原因。
2008 年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為大額負數(shù)，主要是 2008 年發(fā)行人在營業(yè)收入增
加、凈利潤增加的同時,應(yīng)收賬款也較 2007 年末大幅增加 10,229.67 萬元，預付款項增加
889.71 萬元，同時預收款項同比下降 2,993.46 萬元所致。
2009 年發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流為 13,483.99 萬元，主要原因是 2009 年發(fā)行人業(yè)務(wù)訂單 增加，預收廣東自來水公司 8,790.98 萬元所致；預收賬款 2009 年末余額比 2008 年末余額增 加 13,689.35 萬元，增幅 6,140.32%。同時應(yīng)收賬款回款良好，營業(yè)收入同比 2008 年增長
7.31%，應(yīng)收賬款較 2008 年減少了 1,362.80 萬元，減少 6.13%。
2010 年 1-9 月經(jīng)營活動現(xiàn)金流為-21,439.83 萬元，主要是由于發(fā)行人應(yīng)收賬款增加、提 前儲備存貨、預交稅費所致。發(fā)行人應(yīng)收賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 4,738.75 萬元， 購買原材料等支付的預付賬款 2010 年 9 月末較 2009 年末增加 8,441.32 萬元；同時，2010 年 9 月末存貨余額較 2009 年末增加 2,449.89 萬元。綜合發(fā)行人的實際情況來看，2010 年下 半年及以后待履行的合同金額為 7.31 億元，經(jīng)營形勢良好。最近三年,每年上半年為發(fā)行人
的主要備貨期，預付賬款和存貨在上半年持續(xù)增長,占用流動資金；而下半年為發(fā)行人的主 要交貨期，存貨和預付賬款余額將逐步下降，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量明顯增加，全年經(jīng)營現(xiàn)金 流量將會維持在正常水平。
綜合而言，發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為 7,159.76 萬元，最近三年扣除非經(jīng) 常性損益后的凈利潤之和為 11,115.08 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量之和占扣除非經(jīng)常性損益 后的凈利潤之和的比例為 64.41%。經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量最近三年平均為 2,386.59 萬元，最 近三年平均每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 0.30 元(按加權(quán)平均股本 8,000 萬股計算)。 發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量與凈利潤基本匹配，說明發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)健，商業(yè) 信用控制合理有效，現(xiàn)金收支正常，盈利質(zhì)量高，公司近三年來經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量呈 現(xiàn)良好增長的態(tài)勢。
?。ǘ┩顿Y活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人投資活動現(xiàn)金凈流量分別為-2,066.21 萬元、-5,773.01 萬元、-3,668.40 萬元、-2,025.17 萬元。發(fā)行人投資活動支付的現(xiàn)金總體呈 增長趨勢，金額較大且出現(xiàn)負數(shù)，主要是由于發(fā)行人擴大規(guī)模，用于投資固定資產(chǎn)等現(xiàn)金支 出擴大所致。2008 年以前主要是使用負債和自有資金投資。2008 年初，發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票募集資金到位，并陸續(xù)投入到承諾投資項目中，購置了大量固定資產(chǎn)。
發(fā)行人固定資產(chǎn)投資規(guī)模的不斷擴大，顯示出發(fā)行人具有良好的發(fā)展后勁。
?。ㄈ┗I資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月發(fā)行人籌資活動現(xiàn)金凈流量分別為 2,717.27 萬元、13,499.56 萬元、-232.08 萬元、10,610.32 萬元。其中 2007 年主要是因為銀行借款增 加所致；2008 年系首次公開發(fā)行股票進行權(quán)益籌資并適當增加了負債融資所致；2009 年發(fā) 行人籌資活動現(xiàn)金流為-232.08 萬元，主要原因是銀行借款籌資無重大變化，當期支付利息 和股利所致；2010 年 1-9 月籌資活動現(xiàn)金流為 10,610.32 萬元，主要是由于增加了 11,200.00 銀行借款。
發(fā)行人最近三年的籌資活動凈流量有下降的趨勢并呈現(xiàn)負數(shù)，主要是因為發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng) 營規(guī)模不斷擴大，對融資的需求日益強烈，但保持合理的資本成本和資本結(jié)構(gòu)的要求約束了 發(fā)行人銀行借款籌資的規(guī)模，因此發(fā)行人 2008 年、2009 年末的銀行借款規(guī)模始終在 1.5 億 元左右，且長期借款占借款的比重上升。
與此同時，發(fā)行人 2008 年、2009 年新增訂單總額分別增長 43.73%、29.46%，2010 年
第四節(jié)本次募集資金運用
一、本次募集資金投資項目情況
經(jīng)公司 2010 年 5 月 9 日第三屆董事會第二十二次會議和 2010 年 6 月 17 日 2010 年第二 次臨時股東大會審議通過，本次非公開發(fā)行募集資金擬投資于以下項目：
序 號
項目名稱
項目實施主體目前發(fā)行
人持股比 例（%）
項目總投資
（萬元）
擬用募集資金
?。ㄈf元）
1伊犁國統(tǒng)管道工程有限責任
公司 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目伊犁國統(tǒng)管道工
程有限責任公司
100%
7,809.14
7,809.14
2新疆天河管道工程有限責任
公司 PCCP 生產(chǎn)線技改擴建項 目
新疆天河管道工 程有限責任公司
90%
4,516.70
4,516.70
3中山銀河管道有限公司 PCCP
生產(chǎn)線技改擴建項目中山銀河管道有
限公司
73%
4,870.05
4,870.05
4新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
高州 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目新疆國統(tǒng)管道股
份有限公司
-
6,628.12
6,628.12
5新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
天津 PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目新疆國統(tǒng)管道股
份有限公司
-
8,947.32
8,947.32
6新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
大連盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線建設(shè)項 目
新疆國統(tǒng)管道股 份有限公司
-
4,814.73
4,814.73
7四川國統(tǒng)混凝土制品有限公
司成都盾構(gòu)環(huán)片生產(chǎn)線技改 擴建項目
四川國統(tǒng)混凝土 制品有限公司
100%
4,481.39
4,481.39
8新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項目新疆國統(tǒng)管道股
份有限公司
-
1,543
1,543
合計-43,610.4543,610.45
如果本次實際募集資金相對于擬投入募集資金存在不足，公司將通過自籌資金彌補不足 部分。在不改變擬投資項目的前提下，董事會可按照相關(guān)規(guī)定對上述項目的具體投資實施計 劃、擬投入募集資金順序和金額進行調(diào)整。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司如根據(jù) 項目進度的實際情況以自籌資金先行投入的，則在募集資金到位之后予以置換。
二、募集資金對公司生產(chǎn)能力的影響
本次募投新增 PCCP 產(chǎn)能與各募投項目達產(chǎn)后預計實現(xiàn)的銷售收入如下表：
序號
募投項目
新增 PCCP 產(chǎn)能預計達產(chǎn)后項目年均實
現(xiàn)收入（10 年計算期）
1
伊犁國統(tǒng)管道工程有限責任公司
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
14,253.29 萬元
2新疆天河管道工程有限責任公司
PCCP 生產(chǎn)線技改擴建項目
30km(DN2200mm)
5,784.62 萬元
3中山銀河管道有限公司 PCCP 生產(chǎn)
線技改擴建項目96km(DN1200mm)
?。ㄕ酆蠘藴使?nbsp;29km）
9,977.44 萬元
4新疆國統(tǒng)管道股份有限公司高州
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目
60km(DN2200mm)
13,538.46 萬元
5
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司天津
PCCP 生產(chǎn)線建設(shè)項目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合標準管
57+13.60=70.60km）
15,849.85 萬元
合計折合標準管：約為 260km59,403.66 萬元
新增產(chǎn)能與發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能的匹配關(guān)系如下：
產(chǎn)能類別產(chǎn)能（標準管 km）PCCP 收入（萬元）收入/產(chǎn)能（萬元）
現(xiàn)有產(chǎn)能
220
40,156.85
182.53
募投新增產(chǎn)能
260
59,403.66
228.48
注：現(xiàn)有產(chǎn)能對應(yīng)的收入為 2009 年 PCCP 實現(xiàn)的收入，募投新增產(chǎn)能對應(yīng)的收入為募投項目可行性研
究報告預測的 PCCP 年均收入。
發(fā)行人目前的產(chǎn)能為年產(chǎn) 220km 標準管，2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入 40,156.85 萬元， 扣除其他因素的影響，發(fā)行人 2009 年既有產(chǎn)能 220km 的單位產(chǎn)能產(chǎn)生的營業(yè)收入為 182.53 萬元/km。募投項目新增產(chǎn)能 260km 的單位產(chǎn)能的營業(yè)收入為 228.48 萬元/km，未來發(fā)行人 的產(chǎn)能擴張與收入增長基本匹配。
按照發(fā)行人 2006-2009 年 PCCP 業(yè)務(wù)收入復合增長率 50.23%計算，結(jié)合發(fā)行人目前的 產(chǎn)能利用率，發(fā)行人本次募投項目新增 PCCP 產(chǎn)能在 3 年以內(nèi)可以消化完畢，發(fā)行人 PCCP 產(chǎn)能擴張是謹慎的、合理的。
三、募集資金投入對公司經(jīng)營模式的影響 本次募集資金使用不會導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式的變化。
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人將進一步鞏固各個區(qū)域市場的戰(zhàn)略布局和網(wǎng)絡(luò)延伸，優(yōu)化區(qū)域 業(yè)務(wù)組合，向成為中國水資源開發(fā)利用行業(yè)最具解決能力服務(wù)商的目標穩(wěn)步邁進；同時，本 次發(fā)行完成后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加完善，盾構(gòu)管片業(yè)務(wù)將為發(fā)行人貢獻新的利潤增長
點，發(fā)行人盈利來源更加穩(wěn)定、盈利結(jié)構(gòu)更加合理。 四、募集資金運用對公司整體財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響
1、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力的影響 本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設(shè)經(jīng)營，投資建設(shè)項目將擴大發(fā)行人現(xiàn)
有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、優(yōu)化發(fā)行人主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、完善發(fā)行人區(qū)域業(yè)務(wù)布局。發(fā)行人的業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)也因此更趨于穩(wěn)固、合理，抗風險能力得以提高。本次募集資金投資項目的實施，將迅速 提高發(fā)行人的營業(yè)收入和凈利潤，極大地提升發(fā)行人持續(xù)盈利能力。此次募集資金擬投資項 目均經(jīng)過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創(chuàng)造更大價值。
由于募集資金投資項目需要一定的建設(shè)期，在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率會有一定程度的降 低。但是從中長期看，發(fā)行人本次募集資金投資項目將擴大現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，隨著募集 資金投資項目的逐步達產(chǎn)，發(fā)行人的盈利能力持續(xù)提升，發(fā)行人的凈資產(chǎn)收益率將穩(wěn)步提高。
2、對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響 本次募集資金到位后，發(fā)行人的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模都將有較大幅度的增加，資產(chǎn)負債
率大幅度下降，同時其它指標也將會大幅度變化，如短期內(nèi)流動資產(chǎn)（現(xiàn)金）大幅度增加， 流動比率和速動比率大幅度升高，企業(yè)的長期償債能力和短期償債能力都大大增強，發(fā)行人 的財務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，債務(wù)融資能力將得到增強。
3、對發(fā)行人現(xiàn)金流量的影響 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投
項目后，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經(jīng)營活 動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升。本次發(fā)行將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低資 金成本。
第五節(jié)保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦人（主承銷商）宏源證券股份有限公司認為：本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù) 量、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《公司法》、《證券 法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定；對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合 發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第六節(jié)發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
廣東信揚律師事務(wù)所認為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)和批準； 本次非公開發(fā)行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司 非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次非公開發(fā)行的認購對象具備作為本 次非公開發(fā)行的發(fā)行對象的主體資格，合法有效；本次非公開發(fā)行的《認購合同》、《認購邀 請書》、《申購報價單》等法律文件已經(jīng)本律師見證，合法有效；本次非公開發(fā)行的全部過程 已經(jīng)本律師詳細認證，合法合規(guī)；本次非公開發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的 有關(guān)規(guī)定。
第七節(jié)新增股份的數(shù)量及上市時間
本次發(fā)行新增 16,152,018 股股份已于 2011 年 1 月 4 日在中國證券登記結(jié)算有限責任公 司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為 2011 年 1 月 11 日。此次新增
16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期為 12 個月。根據(jù)深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定， 公司股票價格在 2011 年 1 月 11 日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
第八節(jié)備查文件
一、備查文件
1、保薦人出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、中國證券監(jiān)督管理委員會核準文件。 二、查詢地點 新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會辦公室 地址：新疆烏魯木齊市米東區(qū)公司董事會辦公室 聯(lián)系人：欒秀英、陳瑩
郵編：831407 電話：0991-3325685 三、查詢時間
除法定節(jié)假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 四、信息披露網(wǎng)址
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
?。ù隧摕o正文，為《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告及上市公告 書摘要》之蓋章頁）
發(fā)行人：新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
二一一年一月十日
