本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號(hào))、《關(guān)于切實(shí)做好湖南上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]05號(hào)）要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局于2007年8月27－29日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)例行巡檢，并于2007年9月27日向公司下發(fā)了湘證監(jiān)公司字[2007]85號(hào)"關(guān)于要求三一重工股份有限公司限期整改的通知"。公司董事會(huì)組織公司董事、高管人員及相關(guān)部門(mén)人員對(duì)巡檢發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真分析和研究，根據(jù)整改通知的要求，制定了切實(shí)可行的整改措施，并經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)。
一、公司的三會(huì)運(yùn)作有待進(jìn)一步規(guī)范
1、董事會(huì)下屬各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)未按照《董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則》積極發(fā)揮作用。董事會(huì)下屬各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)既沒(méi)有形成例會(huì)制度，也沒(méi)有形成相關(guān)的工作記錄。
整改措施：公司董事會(huì)將嚴(yán)格按照《董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則》的要求，加強(qiáng)董事會(huì)下屬各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的建設(shè)，積極為專(zhuān)業(yè)委員會(huì)發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。董事會(huì)已就專(zhuān)業(yè)委員會(huì)例會(huì)情況起草了專(zhuān)門(mén)例會(huì)制度，并督促各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)認(rèn)真執(zhí)行例會(huì)制度，并對(duì)每次例會(huì)形成會(huì)議記錄。
2、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)在年度股東大會(huì)上作述職報(bào)告，但該條規(guī)定沒(méi)有得到實(shí)際執(zhí)行。
整改措施：公司獨(dú)立董事承諾將在以后歷次年度股東大會(huì)上作述職報(bào)告，盡職盡責(zé)履行獨(dú)立董事的義務(wù)與責(zé)任。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也將在以后歷次年度股東大會(huì)上督促獨(dú)立董事作述職報(bào)告。
3、公司目前有8位董事，與《公司章程》規(guī)定公司應(yīng)有9位董事不符。
整改措施：公司董事會(huì)成員中尚需增補(bǔ)1名董事，公司將盡快按程序完成補(bǔ)選工作。
4、《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號(hào)文）和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定薪酬與考核委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)握偌?，?007年7月17日召開(kāi)的第三屆第六次董事會(huì)通過(guò)的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的組成中，沒(méi)有遵循該條規(guī)定。
整改措施：公司三屆八次董事會(huì)已審議通過(guò)獨(dú)立董事王善平先生擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)主任委員（召集人）。
5、董事會(huì)會(huì)議記錄有三次存在董事簽名不全的情況，如2006年11月13日第二屆第二十三次董事會(huì)，2007年3月6日第二屆第二十五次董事會(huì)，2007年8月23日第三屆第七次會(huì)議。
整改措施：2006年11月13日第二屆第二十三次董事會(huì)會(huì)議記錄，2007年3月6日第二屆第二十五次董事會(huì)會(huì)議記錄，2007年8月23日第三屆第七次董事會(huì)會(huì)議記錄各漏簽董事均已補(bǔ)簽。公司董事會(huì)今后將嚴(yán)格按照《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，督促出席會(huì)議全體董事在會(huì)議記錄上簽字，杜絕漏簽事宜。
6、有一次董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)間記錄有誤，如第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議。
整改措施：由于會(huì)議記錄人員筆誤，第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議記錄的開(kāi)會(huì)時(shí)間寫(xiě)錯(cuò)，現(xiàn)已由原會(huì)議記錄人員將筆誤更正，并簽字認(rèn)可。
7、有一次出席股東大會(huì)的董事沒(méi)有按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第四十一條的規(guī)定在股東大會(huì)會(huì)議記錄本上簽名，如2006年9月2日的2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)記錄本缺少了一位參會(huì)董事的簽名。
整改措施：2006年9月2日的2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)記錄漏簽董事現(xiàn)已補(bǔ)簽。公司董事會(huì)今后將嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，督促出席會(huì)議全體董事在會(huì)議記錄上簽字，杜絕漏簽事宜。
8、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作趨于形式化，沒(méi)有針對(duì)公司董事、高管開(kāi)展具體監(jiān)督工作。通過(guò)檢查監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事在會(huì)議上發(fā)言簡(jiǎn)單，幾乎沒(méi)有進(jìn)行過(guò)質(zhì)詢和討論。而且部分監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)的定位存在偏差，監(jiān)事會(huì)的法定監(jiān)督作用沒(méi)有得到充分發(fā)揮。
整改措施：公司各監(jiān)事在任職期間勤勉盡責(zé)，均能按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定親自參加監(jiān)事會(huì)，認(rèn)真審核提案，并對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的財(cái)務(wù)和重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行檢查監(jiān)督，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員行為規(guī)范進(jìn)行檢查監(jiān)督。公司監(jiān)事承諾將進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)能力，積極參加法律、法規(guī)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，會(huì)議上積極發(fā)言，充分發(fā)揮法定監(jiān)督作用。
二、公司的獨(dú)立性有待進(jìn)一步提高
1、公司與控股股東三一集團(tuán)存在合署辦公的現(xiàn)象；
整改措施：因三一集團(tuán)屬純控股公司，管理部門(mén)和管理人員較少，未單獨(dú)建辦公樓，目前暫時(shí)租賃公司辦公場(chǎng)所。三一集團(tuán)將盡可能地創(chuàng)造條件解決集團(tuán)辦公場(chǎng)所問(wèn)題。
2、公司沒(méi)有設(shè)立單獨(dú)的審計(jì)部門(mén)，僅設(shè)立了稽核崗位，內(nèi)部審計(jì)的職能實(shí)際上在由三一集團(tuán)的審計(jì)監(jiān)察部行使；
整改措施：公司設(shè)立了獨(dú)立的內(nèi)部稽核部門(mén)，獨(dú)立承擔(dān)了公司內(nèi)部的審計(jì)監(jiān)察工作，并形成了較為完善的審計(jì)制度。公司控股股東三一集團(tuán)設(shè)有審計(jì)監(jiān)察部，履行了部分三一重工內(nèi)部稽核職責(zé)外的審計(jì)監(jiān)察職責(zé)。公司將盡快設(shè)立單獨(dú)的審計(jì)部門(mén)，與控股股東審計(jì)完全分開(kāi)，獨(dú)立承擔(dān)上市公司審計(jì)監(jiān)察職能。
3、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。三一集團(tuán)控股的昆山三一重機(jī)有限公司等工程機(jī)械公司，其生產(chǎn)平臺(tái)與公司目前主要產(chǎn)品混凝土泵車(chē)、拖泵、履帶式起重機(jī)的生產(chǎn)平臺(tái)存在很大程度的通用性，可以隨時(shí)轉(zhuǎn)產(chǎn)上市公司的產(chǎn)品。三一集團(tuán)及公司實(shí)際控制人在非公開(kāi)發(fā)行曾承諾將工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)逐步整合進(jìn)入上市公司，三一集團(tuán)和實(shí)際控制人控制的企業(yè)不再開(kāi)發(fā)、研制新的工程機(jī)械產(chǎn)品。目前這一工作還未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。
整改措施：
（1）公司認(rèn)為，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
①目前三一重工從事的主要業(yè)務(wù)：
三一重工主要從事拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車(chē)、車(chē)載泵、混凝土攪拌站等混凝土施工機(jī)械；全液壓振動(dòng)壓路機(jī)、瀝青攤鋪機(jī)、平地機(jī)等高等級(jí)路面施工機(jī)械；履帶式起重機(jī)；樁工機(jī)械等工程機(jī)械業(yè)務(wù)。
②目前三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)從事的工程機(jī)械業(yè)務(wù)情況：
三一重機(jī)主要從事挖掘機(jī)業(yè)務(wù)；三一港機(jī)主要從事港口機(jī)械業(yè)務(wù)；三一重裝主要從事礦山機(jī)械、煤礦機(jī)械業(yè)務(wù)；三一汽車(chē)主要從事混凝土攪拌運(yùn)輸車(chē)、汽車(chē)起重機(jī)業(yè)務(wù)。
三一重工與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)雖然存在同屬工程機(jī)械行業(yè)的情況，但根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局《工業(yè)行業(yè)與產(chǎn)品劃分工作手冊(cè)》工程機(jī)械行業(yè)分為15個(gè)不同的子行業(yè)，各個(gè)子行業(yè)相對(duì)獨(dú)立，有不同用途和不同客戶群體，三一重工與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，產(chǎn)品用途不同，主要客戶群不同，主要管理層及核心技術(shù)人員不同，所以不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（2）業(yè)務(wù)整合
根據(jù)三一集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步將三一集團(tuán)工程機(jī)械產(chǎn)品（挖掘機(jī)、汽車(chē)起重機(jī)、混凝土攪拌運(yùn)輸車(chē)）及業(yè)務(wù)全部整合進(jìn)入上市公司，三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不再開(kāi)發(fā)、研制新的工程機(jī)械產(chǎn)品，三一重工將專(zhuān)注工程機(jī)械領(lǐng)域，而三一集團(tuán)不再?gòu)氖鹿こ虣C(jī)械業(yè)務(wù)。公司將根據(jù)挖掘機(jī)、汽車(chē)起重機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，盡快啟動(dòng)業(yè)務(wù)整合方案。
4、"SANY"注冊(cè)商標(biāo)的所有權(quán)屬于三一重工，目前三一集團(tuán)和實(shí)際控制人控制的其他工程機(jī)械制造企業(yè)的產(chǎn)品都在使用，需要進(jìn)一步明確使用權(quán)限和使用范圍。
整改措施："SANY"商標(biāo)的所有權(quán)屬于三一重工，但鑒于"SANY"
商標(biāo)是由三一重工和三一集團(tuán)共同創(chuàng)造，三一集團(tuán)對(duì)"SANY"商標(biāo)價(jià)值的提升起到了較大作用，因此三一重工同意三一集團(tuán)無(wú)償使用"SANY"商標(biāo)。目前三一集團(tuán)在無(wú)償使用"SANY"商標(biāo)的同時(shí)，也在提升"SANY"商標(biāo)的價(jià)值，未損害上市公司利益。公司將與三一集團(tuán)商議商標(biāo)事宜，進(jìn)一步明確使用權(quán)限和使用范圍。
5、由于公司實(shí)際控制人控制的其他工程機(jī)械制造企業(yè)共用公司的大宗原材料采購(gòu)，產(chǎn)品銷(xiāo)售平臺(tái)導(dǎo)致代理采購(gòu)和代理銷(xiāo)售的關(guān)聯(lián)交易金額越來(lái)越大，其中代理采購(gòu)2006年為4.03億元，代理銷(xiāo)售為4.14億元，盡管關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，但由于金額巨大，難以確保每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公正，建議公司和大股東逐步整合產(chǎn)業(yè)，減少關(guān)聯(lián)交易。
整改措施：根據(jù)三一集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步將三一集團(tuán)工程機(jī)械產(chǎn)品（挖掘機(jī)、汽車(chē)起重機(jī)、混凝土攪拌運(yùn)輸車(chē)）及業(yè)務(wù)全部整合進(jìn)入上市公司。公司將根據(jù)挖掘機(jī)、汽車(chē)起重機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，盡快啟動(dòng)業(yè)務(wù)整合方案，一旦完成業(yè)務(wù)整合，將大幅減少關(guān)聯(lián)交易。
三、各項(xiàng)內(nèi)部控制制度有待進(jìn)一步完善
1、公司的《募集資金管理制度》未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)文）的要求進(jìn)行修改，增加禁止使用募集資金進(jìn)行證券投資的規(guī)定。
整改措施：公司的《募集資金管理制度》已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)文）的要求進(jìn)行修改，增加了禁止使用募集資金進(jìn)行證券投資的條款。
2、公司沒(méi)有制定專(zhuān)門(mén)的《獨(dú)立董事工作制度》和《董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)工作制度》，各項(xiàng)制度均未明確獨(dú)立董事針對(duì)關(guān)聯(lián)交易涉及金額發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的權(quán)限。
整改措施：公司已制定了《獨(dú)立董事工作制度》和《董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)工作制度》，并在制度中明確了關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到凈資產(chǎn)0.5%以上的，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
3、公司《董事會(huì)議事規(guī)則》沒(méi)有按照《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號(hào)文）的條款明確>整改措施：在公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第三條明確規(guī)定："董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，提名、薪酬與考核委員會(huì)。
專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成。審計(jì)委員會(huì)和提名、薪酬與考核委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)握偌?，審?jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。"該條款已明確提出應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)翁崦瘑T會(huì)的召集人。
4、《董事會(huì)議事規(guī)則》的第六條、第十三條、第二十條，沒(méi)有按照上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》的第五條、第十二條、第十九條進(jìn)行修正。
整改措施：公司已按照《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》的要求修訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》，新修訂的《董事會(huì)議事規(guī)則》已經(jīng)公司三屆八次董事會(huì)審議通過(guò)。
（1）原《董事會(huì)議事規(guī)則》第六條修改為：
"有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）經(jīng)理提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。"
（2）原《董事會(huì)議事規(guī)則》第十三條修改為：
"董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。"
（3）原《董事會(huì)議事規(guī)則》第二十條修改為：
"除本規(guī)則第二十一條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。
法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。"
5、公司制定了《監(jiān)事會(huì)工作條例》但沒(méi)有按照上海證券交易所2006年5月發(fā)布的《上市公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)范示例》制定《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
整改措施：公司已按照上海證券交易所2006年5月發(fā)布的《上市公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)范示例》，重新修訂了公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
新修訂的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》已經(jīng)公司三屆四次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)。
以上各項(xiàng)整改責(zé)任人為公司董事會(huì)會(huì)秘書(shū)趙想章。
通過(guò)此次中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局對(duì)公司的檢查，進(jìn)一步促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作，公司以本次專(zhuān)項(xiàng)治理為契機(jī)，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，在以后的工作中嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，進(jìn)一步完善公司法人治理機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化信息披露規(guī)范，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2007年11月6日
