上海建工股份有限公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海建工股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會第三次會議于2007年10月25日下午在公司會議室召開，應(yīng)到董事9名，實到董事7名（董事林錦勝因公出差，授權(quán)委托劉國林董事行使表決權(quán)；獨立董事侯勤因公出差，授權(quán)委托譚企坤獨立董事行使表決權(quán)），符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長徐征先生主持。
會議審議并以記名投票方式通過了下列議案：
一、審議通過《上海建工股份有限公司2007年度第三季度報告》
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
二、審議通過《公司治理專項活動整改報告》（詳見《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
三、審議通過《關(guān)于上海地鐵南站站股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》
根據(jù)上海地鐵一號線上海南站站改建工程項目的招、投標(biāo)文件的規(guī)定，公司在 2002 年 9 月投資組建了由公司控股的上海地鐵南站站建設(shè)有限公司（以下簡稱：項目公司）。項目公司的注冊資本為 21,500 萬元人民幣，其中，公司出資 15,480 萬元人民幣，占注冊資本 72%。注冊資本與工程建設(shè)費（47,754 萬元人民幣）之間的差額資金（26,254萬元人民幣），由股東各方按各自的出資比例以股東增加投資的方式融資。其中，公司出資 18,902.88 萬元人民幣。因此，公司在該項目的投資（含注冊資本）合計額為34,382.88萬元人民幣。
項目公司與招標(biāo)人（上海申通地鐵集團有限公司）簽署了項目投資建設(shè)的合同協(xié)議書（以下簡稱：合同協(xié)議書）。該合同協(xié)議書規(guī)定：合同回購價格為55,428 萬元人民幣，合同價款分三次等額支付。2005年11月底公司收到招標(biāo)人支付的首次合同價款18,476萬元人民幣（含回購營業(yè)稅1030.5萬元）。2006年末，招標(biāo)人為節(jié)約該項目的費用支出，要求通過由招標(biāo)人收購公司及其他股東單位持有的項目公司全部股權(quán)的方式來完成該項目的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，并將 2006 年支付的 17,445.5萬元人民幣（不含回購營業(yè)稅）指定為股權(quán)購買預(yù)付款。
為滿足招標(biāo)人的要求，公司同意招標(biāo)人收購公司所持有項目公司的股權(quán)：
1、 本次實施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由招標(biāo)人收購項目公司現(xiàn)有股東的全部股權(quán)，其中：收購公司所持有項目公司的股權(quán)比例為72%；
2、 本次實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍是扣除招標(biāo)人首次已經(jīng)支付的項目回購款 （18,476 萬元）后的剩余部分，即通過變更合同協(xié)議書明確：除首次已經(jīng)支付的項目回購款外，第二次與第三次的合同價款由項目公司的投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收回對該項目的投資及相應(yīng)的投資收益。
3、 上述變更后，投資人收回投資及其回報的總額不低于變更前合同回購價格中的投資及其回報，投資及其回報中：投資本金為 47,754 萬元，投資回報為4,852萬元，其中公司將獲得的投資回報為3,299萬元。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
四、審議通過《關(guān)于擬在澳門、莫斯科、圣彼得堡投資設(shè)立公司的議案》
為了進一步拓展境外建筑市場，經(jīng)與公司控股股東上海建工（集團）總公司協(xié)商，擬由公司與上海建工（集團）總公司分別在澳門、俄羅斯莫斯科、俄羅斯圣彼得堡共同投資設(shè)立四家合資公司。
1、擬由本公司全資子公司上海市第一建筑有限公司與上海建工（集團）總公司共同出資33.33萬美元在澳門設(shè)立一家主營工程承包、設(shè)計、施工、咨詢和監(jiān)理以及貿(mào)易服務(wù)和投資開發(fā)等相關(guān)業(yè)務(wù)的合資公司，其中：上海市第一建筑有限公司出資23.33萬美元，占合資公司70%股權(quán)；上海建工（集團）總公司出資 10萬美元，占合資公司30%股權(quán)。
2、擬由本公司全資子公司上海市第四建筑有限公司與上海建工（集團）總公司共同出資100萬美元在俄羅斯莫斯科設(shè)立一家主營建筑工程、土木工程的設(shè)計、施工以及相關(guān)設(shè)備、建材的進出口貿(mào)易的合資公司，其中：上海市第四建筑有限公司出資 70 萬美元，占合資公司 70%股權(quán)；上海建工（集團）總公司出資 30萬美元，占合資公司30%股權(quán)。
3、擬由本公司全資子公司上海市第七建筑有限公司與上海建工（集團）總公司共同出資100萬美元在俄羅斯圣彼得堡設(shè)立一家主營建筑工程、土木工程的設(shè)計、施工以及相關(guān)設(shè)備、建材的進出口貿(mào)易的合資公司，其中：上海市第七建筑有限公司出資 70 萬美元，占合資公司 70%股權(quán)；上海建工（集團）總公司出資30萬美元，占合資公司30%股權(quán)。
4、擬由本公司全資子公司上海市第七建筑有限公司與上海建工（集團）總公司、上海建工材料工程有限公司共同出資100萬美元在俄羅斯圣彼得堡設(shè)立一家主營混凝土及預(yù)制構(gòu)件的生產(chǎn)和銷售、混凝土運輸和泵運服務(wù)及建筑材料國際貿(mào)易的合資公司，其中：上海市第七建筑有限公司出資 30 萬美元，占合資公司 30%股權(quán)；上海建工（集團）總公司出資 19 萬美元，占合資公司 19%股權(quán)；上海建工材料工程有限公司出資51萬美元，占合資公司51%股權(quán)。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
五、審議通過《上海建工股份有限公司會計核算辦法》
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
特此公告。
上海建工股份有限公司董事會
2007年10月26日
