上市公司名稱：上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：*ST棱光
股票代碼：600629
收購(gòu)人名稱：上海建筑材料（集團(tuán)）總公司
收購(gòu)人住所：上海市北京東路240號(hào)
通訊地址：上海市北京東路240號(hào)
電話：021-63217238
傳真：021-63213383
收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：2006年12月27日
重要聲明：
1、本報(bào)告依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)———上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫；
2、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司的股份；
3、截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，上海建筑材料（集團(tuán)）總公司沒有通過(guò)任何其他方式持有、控制上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司的股份；
4、上海建筑材料（集團(tuán)）總公司簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
5、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例超過(guò)總股本的30%，觸發(fā)了全面要約收購(gòu)義務(wù)，上海建筑材料（集團(tuán)）總公司已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
6、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。
第一章 釋義
若非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在報(bào)告中的含義如下：
本次收購(gòu)：指上海建筑材料（集團(tuán)）總公司受讓四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司持有的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司44，000，000股股份的行為
收購(gòu)人、上海建材集團(tuán)、本公司：指上海建筑材料（集團(tuán)）總公司，為本次收購(gòu)的受讓方
*ST棱光：指在上海證券交易所上市的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司（現(xiàn)已暫停上市），證券代碼600629
四川嘉信：指四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司，為本次收購(gòu)的出讓方
中國(guó)、國(guó)家：指中華人民共和國(guó)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上海市國(guó)資委：上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
元：指人民幣元
第二章 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本資料
收購(gòu)人名稱：上海建筑材料（集團(tuán)）總公司
注冊(cè)地：上海市北京東路240號(hào)
注冊(cè)資本：人民幣陸億壹仟萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)碼：3100001002760
企業(yè)類型：國(guó)有企業(yè)（非公司法人）
經(jīng)營(yíng)范圍：投資入股控股，興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計(jì)施工。
成立日期：1993年12月29日
經(jīng)營(yíng)期限：自1993年12月29日至不約定期限
稅務(wù)登記證號(hào)碼：國(guó)稅滬字310101132221390
地稅滬字310101132221390
通訊方式：021-63217238
二、收購(gòu)人歷史沿革
上海建筑材料（集團(tuán)）總公司是由上海市國(guó)資委授權(quán)經(jīng)營(yíng)的的國(guó)有獨(dú)資公司，系全國(guó)520戶國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)和上海市首批現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)之一，1997年被列為上海市重點(diǎn)支持的企業(yè)集團(tuán)。
根據(jù)上海市國(guó)資委的整體布局，近幾年來(lái)上海建材集團(tuán)加快了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，將玻璃、水泥、新材料（玻璃鋼復(fù)合材料、納米碳酸鈣）三大板塊業(yè)務(wù)作為集團(tuán)重點(diǎn)發(fā)展和培育的核心產(chǎn)業(yè)，將其它非核心業(yè)務(wù)的企業(yè)、資產(chǎn)逐步實(shí)施轉(zhuǎn)讓、改制或退出，并將轉(zhuǎn)讓所得全部用于投資或建設(shè)集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)。
上海建材集團(tuán)玻璃業(yè)務(wù)板塊主要由耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司、耀皮汽車玻璃有限公司等組成，現(xiàn)有4條優(yōu)質(zhì)浮法玻璃生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)高端浮法玻璃和汽車、幕墻、夾層、鋼化等各類深加工玻璃。水泥板塊業(yè)務(wù)是上海建材集團(tuán)水泥有限公司、上海水泥廠等，年生產(chǎn)能力逾300萬(wàn)噸，主要為本市重點(diǎn)工程提供水泥產(chǎn)品。新材料板塊重點(diǎn)開發(fā)生產(chǎn)汽車玻璃鋼部件、大口徑玻璃鋼管道、玻璃鋼風(fēng)力葉片、納米碳酸鈣等產(chǎn)品。此外，集團(tuán)與阿姆斯壯、美標(biāo)、歐文斯科寧等世界著名跨國(guó)公司合資建立工廠，專業(yè)生產(chǎn)馳名全球的礦棉吊頂板、美標(biāo)潔具、玻璃棉制品。
截至2005年12月3 1日，經(jīng)上海長(zhǎng)江立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2006）第22322號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)確認(rèn)，上海建材集團(tuán)合并報(bào)表的資產(chǎn)總額為8，938，318，131.75元，凈資產(chǎn)為3，707，754，553.64元，2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為86，159，801.84元。
三、收購(gòu)人高管介紹
上海建材集團(tuán)董事及高級(jí)管理人員如下：
上述本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過(guò)行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的情況
在本次收購(gòu)前，上海建材集團(tuán)及其全資子企業(yè)上海耀華玻璃(2.41,0.00,0.00%)廠合計(jì)持有上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耀皮玻璃(4.11,-0.03,-0.72%)”）26.33%的股權(quán)，為耀皮玻璃第一大股東。其中，上海耀華玻璃廠持有耀皮玻璃117，997，072股，占16.14%。上海建材集團(tuán)直接持有耀皮玻璃74，508，723股股份，占10.19%。
此外，上海建材集團(tuán)還持有上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司16.61%股份，為*ST棱光第二大股東。
上海建材集團(tuán)持有、控制上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況如下圖所示：
注：根據(jù)上海市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)滬國(guó)資委（1994）第3號(hào)《關(guān)于授權(quán)上海建筑材料（集團(tuán)）總公司國(guó)有資產(chǎn)的批復(fù)》，*ST棱光第二大股東實(shí)際為上海建材集團(tuán)。
第三章 收購(gòu)人持股情況
一、收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的情況
截止本收購(gòu)報(bào)告簽署日，上海建材集團(tuán)共持有*ST棱光25，140，864股股份，占*ST棱光總股本的16.61%。通過(guò)本次收購(gòu)，上海建材集團(tuán)將合計(jì)持有*ST棱光69，140，864股股份，持股比例將增加到45.68%，成為*ST棱光第一大股東。
本次收購(gòu)前，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
本次收購(gòu)后，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
除上述股份外，上海建材集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次收購(gòu)后*ST棱光其它股份表決權(quán)的行使達(dá)成任何協(xié)議、承諾或合作關(guān)系，上海建材集團(tuán)不能對(duì)*ST棱光的其它股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、本次收購(gòu)的基本情況
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川嘉信將其所持上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股份計(jì)44，000，000股（占目標(biāo)公司總股本的29.07%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給上海建材集團(tuán)。
轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款以目標(biāo)公司2005年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，雙方協(xié)商確定為人民幣2000萬(wàn)元（約合每股0.45元）。
鑒于本次收購(gòu)所涉及的股權(quán)比例超過(guò)被收購(gòu)公司總股本的30%，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，上海建材集團(tuán)已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。故本次收購(gòu)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議并對(duì)上海建材集團(tuán)要約收購(gòu)予以豁免之后方可履行。
待該審批條件滿足后，本協(xié)議即行生效。
本次收購(gòu)款項(xiàng)支付方式如下：
在本協(xié)議簽署之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付本協(xié)議約定的目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款。
2、權(quán)利限制
截至本報(bào)告書簽署之日，上述股權(quán)均不存在任何權(quán)利限制。
鑒于上海建材集團(tuán)已經(jīng)將上述人民幣2000萬(wàn)元的股份轉(zhuǎn)讓款全額支付給四川嘉信，而*ST棱光44，000，000股法人股的過(guò)戶手續(xù)尚需經(jīng)有權(quán)主管部門審批方可辦理，為擔(dān)?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》中四川嘉信所有義務(wù)與責(zé)任的履行，四川嘉信與上海建材集團(tuán)簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》，四川嘉信將持有的*ST棱光44，000，000股法人股（即擬過(guò)戶給上海建材集團(tuán)的法人股）質(zhì)押給上海建材集團(tuán)。
四川嘉信與上海建材集團(tuán)已至中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股份質(zhì)押手續(xù)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2006年7月3日出具《證券質(zhì)押登記證明》，質(zhì)押登記日為2006年6月30日。
本次收購(gòu)的律師國(guó)浩律師（集團(tuán)）上海事務(wù)所認(rèn)為，為保證《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的*ST棱光股份轉(zhuǎn)讓審批及過(guò)戶的順利完成，上海建材集團(tuán)可以根據(jù)《股份質(zhì)押協(xié)議》的約定，要求四川嘉信及時(shí)協(xié)助上海建材集團(tuán)辦理一切事宜，包括但不限于出具或簽署同意解除該協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司股份質(zhì)押的書面文件等，以配合上海建材集團(tuán)辦理轉(zhuǎn)讓審批及過(guò)戶手續(xù)，四川嘉信于此有不可撤銷的單方義務(wù)，本次擬轉(zhuǎn)讓股份為辦理過(guò)戶而在過(guò)戶前解除質(zhì)押不存在法律障礙，股份質(zhì)押事宜不構(gòu)成股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙。
第四章前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份情況
上海建材集團(tuán)經(jīng)自查確認(rèn)并鄭重聲明：
?。ㄒ唬┥虾＝ú募瘓F(tuán)除擁有*ST棱光16.61%的股份外，在本收購(gòu)報(bào)告書披露之日前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
?。ǘ┥虾＝ú募瘓F(tuán)及其高級(jí)管理人員，以及上述人員的直系親屬在本收購(gòu)報(bào)告書披露之日前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
第五章 與上市公司之間的重大交易
本報(bào)告簽署之日前二十四個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人與上市公司之間沒有進(jìn)行過(guò)任何以下交易：
（一）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行過(guò)合計(jì)金額高于3000萬(wàn)元的資產(chǎn)交易或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5％以上的交易；
?。ǘ┡c上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行過(guò)合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易；
?。ㄈ?duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或其他任何類似的安排；
（四）其他任何對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第六章 收購(gòu)資金來(lái)源
本次收購(gòu)中，上海建材集團(tuán)需向四川嘉信支付2000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述資金由上海建材集團(tuán)自行籌集資金解決。根據(jù)上海建材集團(tuán)目前的現(xiàn)金流狀況及有關(guān)承諾，上海建材集團(tuán)現(xiàn)金流充裕，完全有足夠能力支付本次收購(gòu)款，收購(gòu)資金來(lái)源合法、有效。
第七章后續(xù)計(jì)劃
?。ㄒ唬┦召?gòu)人持有、處置*ST棱光股份計(jì)劃
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅虾＝ú募瘓F(tuán)將持有*ST棱光69，140，864股股份，占其總股本的45.68%。
本次收購(gòu)后，收購(gòu)人暫無(wú)繼續(xù)購(gòu)買或者處置已持有上市公司股份的計(jì)劃；
?。ǘ┥鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整
本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)對(duì)上市公司的重組計(jì)劃做出調(diào)整。
（三）資產(chǎn)重組計(jì)劃
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上海建材集團(tuán)將針對(duì)*ST棱光現(xiàn)狀，積極推動(dòng)*ST棱光進(jìn)行債務(wù)重組以及股權(quán)分置改革，在債務(wù)重組完成的前提下將集團(tuán)所屬的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)資產(chǎn)重組方式注入*ST棱光，使其2006年扭虧為盈，并申請(qǐng)恢復(fù)上市。
?。ㄋ模┒聲?huì)及高管人員的調(diào)整
本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，上海建材集團(tuán)將本著有利于上市公司持續(xù)健康發(fā)展的原則，審慎地進(jìn)行其董事或高管人員的適當(dāng)調(diào)整。
?。ㄎ澹┥鲜泄窘M織結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整
本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)重組計(jì)劃對(duì)上市公司組織結(jié)構(gòu)做出適當(dāng)調(diào)整。
?。┥鲜泄菊鲁绦薷牟莅?
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，擬對(duì)上市公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，具體修改內(nèi)容有待董事會(huì)議商定提出草案。
?。ㄆ撸┢渌卮笥?jì)劃或安排
除上述安排外，上海建材集團(tuán)與*ST棱光其它股東之間就上市公司其它股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。
（八）截止本報(bào)告書簽署日，收購(gòu)人就上市公司的債務(wù)重組和資產(chǎn)重組正在進(jìn)行協(xié)商，除此之外，尚無(wú)其它對(duì)上市公司有重大影響的計(jì)劃。
?。ň牛┍敬问召?gòu)觸發(fā)了全面要約收購(gòu)義務(wù)，因此本次收購(gòu)行為須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
第八章對(duì)上市公司的影響分析
?。ㄒ唬┍敬问召?gòu)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上海建材集團(tuán)將成為*ST棱光的第一大股東，上市公司將能夠保持人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立，完全具備業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，上海建材集團(tuán)分別出具了與上市公司實(shí)行“五分開”的承諾函，承諾在作為上市公司的第一大股東期間，與上市公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立。
?。ǘ┦召?gòu)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況
截至目前，上海建材集團(tuán)與上市公司之間僅限于簡(jiǎn)單的資金往來(lái)，具體情況為：
?。?）上海建材集團(tuán)收到上市公司150萬(wàn)余元預(yù)付款，系上市公司為購(gòu)買土地使用權(quán)而支付的定金；
（2）2005年-2006年間上海建材集團(tuán)為扶持上市公司發(fā)展，提供約446萬(wàn)元資金用于生產(chǎn)安全改造資金、發(fā)放員工工資等。
除上述資金往來(lái)外，上海建材集團(tuán)與上市公司之間不存在其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)初步的計(jì)劃，上海建材集團(tuán)通過(guò)將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價(jià)1.1億元作為股改對(duì)價(jià)的一部分無(wú)償注入*ST棱光。其中的擬注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龍砼制品有限公司主營(yíng)的混凝土及水泥制品相關(guān)業(yè)務(wù)可能與上海建材集團(tuán)的現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)之間存在關(guān)聯(lián)交易。
由于上海市正計(jì)劃對(duì)水泥等高能耗產(chǎn)業(yè)調(diào)整，上海建材集團(tuán)所屬的全部4家位于上海浦東地區(qū)的水泥廠將通過(guò)關(guān)停并轉(zhuǎn)等方式實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。因此，上述關(guān)聯(lián)交易屆時(shí)將會(huì)得到解決。
此外，為減少并規(guī)范上海建材集團(tuán)與*ST棱光將來(lái)可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保*ST棱光全體股東利益不受損害，上海建材集團(tuán)作為*ST棱光未來(lái)的第一大股東現(xiàn)做出如下承諾：
（1）不利用自身對(duì)*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求*ST棱光在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；
（2）不利用自身對(duì)*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求與*ST棱光達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；
?。?）不以低于市場(chǎng)價(jià)格的條件與*ST棱光進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害*ST棱光利益的行為。
同時(shí)，上海建材集團(tuán)將保證*ST棱光在對(duì)待將來(lái)可能產(chǎn)生的與上海建材集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易方面，*ST棱光將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
（1）若有關(guān)聯(lián)交易，均履行合法程序，及時(shí)詳細(xì)進(jìn)行信息披露；
?。?）對(duì)于原材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售等均嚴(yán)格按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則，采用公開招標(biāo)或者市場(chǎng)定價(jià)等方式。
?。ㄈ┩瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)解決措施
上海建筑材料（集團(tuán)）總公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：投資入股控股，興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計(jì)施工。
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為：石英玻璃、電子儀表、半導(dǎo)體材料、工業(yè)氣體銷售、氣體充裝、氣瓶檢驗(yàn)、化工產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、汽車貨物運(yùn)輸、日用百貨、針紡織品、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按批文）、汽車配件、出租汽車業(yè)務(wù)、跨省市公路旅客運(yùn)輸（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
目前，*ST棱光與建材集團(tuán)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
根據(jù)*ST棱光股權(quán)分置改革方案，上海建材集團(tuán)將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價(jià)1.1億元作為股改對(duì)價(jià)的一部分無(wú)償注入*ST棱光。
除擬注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司以外，建材集團(tuán)擁有的其他涉及混凝土業(yè)務(wù)的公司為上海和德混凝土制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和德公司”）和上海東港砼制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東港公司”），除此以外，建材集團(tuán)及其他直接或間接控制的企業(yè)均不從事混凝土業(yè)務(wù)。
?。?）東港公司為建材集團(tuán)計(jì)劃出售的企業(yè)。根據(jù)上海建筑材料集團(tuán)水泥有限公司與上海瑞德混凝土材料有限公司簽訂的《委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，東港公司的股東上海建筑材料集團(tuán)水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司單獨(dú)經(jīng)營(yíng)管理東港公司，經(jīng)營(yíng)期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限內(nèi)，建材集團(tuán)將不會(huì)參與對(duì)東港公司的經(jīng)營(yíng)管理。建材集團(tuán)已承諾，在托管期限屆滿后1年內(nèi)，將安排將東港公司出售給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方。
?。?）建材集團(tuán)的全資子公司上海建筑材料集團(tuán)水泥有限公司根據(jù)建材集團(tuán)滬建材司資（2006）第89號(hào)文收購(gòu)了和德公司52%的股權(quán)。目前該項(xiàng)收購(gòu)已經(jīng)完成了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)，但是工商變更手續(xù)尚未完成。建材集團(tuán)承諾在無(wú)償劃入資產(chǎn)完成后，將在1年內(nèi)安排由公司收購(gòu)和德公司，在收購(gòu)之前，由公司對(duì)和德公司進(jìn)行托管，以避免可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
?。?）公司在本次無(wú)償劃入資產(chǎn)完成后，混凝土的生產(chǎn)集中在本次注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司兩家公司。由于商品混凝土業(yè)務(wù)具有很強(qiáng)區(qū)域性，銷售半徑一般為20公里，且洋山港基混凝土公司主要為上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龍公司主要為上海浦東國(guó)際機(jī)場(chǎng)配套提供混凝土，而和德公司主要是為上海臨港新城建設(shè)供應(yīng)混凝土，因此，與本次注入的上述兩家公司不存在實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
在無(wú)償劃入資產(chǎn)完成后，為從根本上避免和消除建材集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)和形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，建材集團(tuán)承諾：
建材集團(tuán)所控制的子公司、分公司、合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)公司及其他任何類型的企業(yè)未從事任何對(duì)*ST棱光構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或活動(dòng)。并保證將來(lái)亦不從事并不促使建材集團(tuán)所控制的子公司、分公司、合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)公司及其他任何類型的企業(yè)從事任何對(duì)*ST棱光構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)將對(duì)相關(guān)企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和約束，如果將來(lái)建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與*ST棱光的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，建材集團(tuán)將采取以下措施解決：
?。?）*ST棱光認(rèn)為必要時(shí)，建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)減持直至全部轉(zhuǎn)讓建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)持有的有關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。
（2）*ST棱光在認(rèn)為必要時(shí)，可以通過(guò)適當(dāng)?shù)姆绞絻?yōu)先收購(gòu)建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)構(gòu)成或者可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。
（3）如建材集團(tuán)與*ST棱光因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生利益沖突，則優(yōu)先考慮*ST棱光的利益。
?。?）有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他措施。
第九章收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
?。ㄒ唬┥虾＝ㄖ牧?集團(tuán))總公司2005年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告
資產(chǎn)負(fù)債表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司2005年12月31日金額單位:元
利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司 2005年度 金額單位:元
現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司 2005年度 金額單位:元
合 并 資 產(chǎn) 負(fù) 債 表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司 2005年12月31日 金額單位:元
合并利潤(rùn)表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司2005年度金額單位:元
合并現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司2005年度 金額單位:元
第十章其他重要事項(xiàng)
一、收購(gòu)人認(rèn)為：本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購(gòu)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無(wú)其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
二、關(guān)于*ST棱光未被大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金和為其提供違規(guī)擔(dān)保的情況說(shuō)明
截至本報(bào)告出具之日，四川嘉信不存在未清償?shù)膶?duì)*ST棱光的負(fù)債，也不存在未解除的*ST棱光為四川嘉信提供擔(dān)保或其他損害*ST棱光利益的其他情形。*ST棱光與上海建材集團(tuán)之間也不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
*ST棱光的前任控股股東恒通集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方直接占用*ST棱光資金共計(jì)293，967，206.45元。關(guān)于該資金占用問題，*ST棱光計(jì)劃全部提請(qǐng)?jiān)V訟，通過(guò)法律途徑全力進(jìn)行追討。
三、關(guān)于*ST棱光股權(quán)分置改革的相關(guān)安排
本次收購(gòu)過(guò)程中，上海建材集團(tuán)作為*ST棱光的實(shí)際控制人，積極推進(jìn)*ST棱光的債務(wù)和解，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委以及上海市政府等關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的規(guī)定和進(jìn)程安排，積極開展了股權(quán)分置改革。2006年11月27日*ST棱光召開了股改相關(guān)股東會(huì)議并通過(guò)了股改方案，目前正在實(shí)施股改方案。預(yù)計(jì)在2006年12月底可以實(shí)施完畢。
收購(gòu)人的法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
收購(gòu)人：上海建筑材料（集團(tuán)）總公司
法定代表人：施德容
簽署日期：2006年12月27日
第十一章 備查文件
1.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司稅務(wù)登記證復(fù)印件；
3.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司董事及其他高管人員名單；
4.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司董事會(huì)決議；
5.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司2003、2004、2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
6.四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司與上海建筑材料（集團(tuán)）總公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于前六個(gè)月內(nèi)買賣上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股票情況的自查報(bào)告；
8.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于與*ST棱光避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函；
9.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于與*ST棱光規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；
10.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于與*ST棱光五分開的承諾函；
11.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司一年內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)讓*ST棱光股份的承諾函；
本《收購(gòu)報(bào)告書》全文及上述備查文件備置于*ST棱光住所及上海證券交易所以備查閱。
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：*ST棱光
股票代碼：600629
收購(gòu)人名稱：上海建筑材料（集團(tuán)）總公司
收購(gòu)人住所：上海市北京東路240號(hào)
通訊地址：上海市北京東路240號(hào)
電話：021-63217238
傳真：021-63213383
收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：2006年12月27日
重要聲明：
1、本報(bào)告依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)———上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫；
2、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司的股份；
3、截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，上海建筑材料（集團(tuán)）總公司沒有通過(guò)任何其他方式持有、控制上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司的股份；
4、上海建筑材料（集團(tuán)）總公司簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
5、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例超過(guò)總股本的30%，觸發(fā)了全面要約收購(gòu)義務(wù)，上海建筑材料（集團(tuán)）總公司已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
6、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。
第一章 釋義
若非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在報(bào)告中的含義如下：
本次收購(gòu)：指上海建筑材料（集團(tuán)）總公司受讓四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司持有的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司44，000，000股股份的行為
收購(gòu)人、上海建材集團(tuán)、本公司：指上海建筑材料（集團(tuán)）總公司，為本次收購(gòu)的受讓方
*ST棱光：指在上海證券交易所上市的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司（現(xiàn)已暫停上市），證券代碼600629
四川嘉信：指四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司，為本次收購(gòu)的出讓方
中國(guó)、國(guó)家：指中華人民共和國(guó)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上海市國(guó)資委：上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
元：指人民幣元
第二章 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本資料
收購(gòu)人名稱：上海建筑材料（集團(tuán)）總公司
注冊(cè)地：上海市北京東路240號(hào)
注冊(cè)資本：人民幣陸億壹仟萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)碼：3100001002760
企業(yè)類型：國(guó)有企業(yè)（非公司法人）
經(jīng)營(yíng)范圍：投資入股控股，興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計(jì)施工。
成立日期：1993年12月29日
經(jīng)營(yíng)期限：自1993年12月29日至不約定期限
稅務(wù)登記證號(hào)碼：國(guó)稅滬字310101132221390
地稅滬字310101132221390
通訊方式：021-63217238
二、收購(gòu)人歷史沿革
上海建筑材料（集團(tuán)）總公司是由上海市國(guó)資委授權(quán)經(jīng)營(yíng)的的國(guó)有獨(dú)資公司，系全國(guó)520戶國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)和上海市首批現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)之一，1997年被列為上海市重點(diǎn)支持的企業(yè)集團(tuán)。
根據(jù)上海市國(guó)資委的整體布局，近幾年來(lái)上海建材集團(tuán)加快了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，將玻璃、水泥、新材料（玻璃鋼復(fù)合材料、納米碳酸鈣）三大板塊業(yè)務(wù)作為集團(tuán)重點(diǎn)發(fā)展和培育的核心產(chǎn)業(yè)，將其它非核心業(yè)務(wù)的企業(yè)、資產(chǎn)逐步實(shí)施轉(zhuǎn)讓、改制或退出，并將轉(zhuǎn)讓所得全部用于投資或建設(shè)集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)。
上海建材集團(tuán)玻璃業(yè)務(wù)板塊主要由耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司、耀皮汽車玻璃有限公司等組成，現(xiàn)有4條優(yōu)質(zhì)浮法玻璃生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)高端浮法玻璃和汽車、幕墻、夾層、鋼化等各類深加工玻璃。水泥板塊業(yè)務(wù)是上海建材集團(tuán)水泥有限公司、上海水泥廠等，年生產(chǎn)能力逾300萬(wàn)噸，主要為本市重點(diǎn)工程提供水泥產(chǎn)品。新材料板塊重點(diǎn)開發(fā)生產(chǎn)汽車玻璃鋼部件、大口徑玻璃鋼管道、玻璃鋼風(fēng)力葉片、納米碳酸鈣等產(chǎn)品。此外，集團(tuán)與阿姆斯壯、美標(biāo)、歐文斯科寧等世界著名跨國(guó)公司合資建立工廠，專業(yè)生產(chǎn)馳名全球的礦棉吊頂板、美標(biāo)潔具、玻璃棉制品。
截至2005年12月3 1日，經(jīng)上海長(zhǎng)江立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2006）第22322號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)確認(rèn)，上海建材集團(tuán)合并報(bào)表的資產(chǎn)總額為8，938，318，131.75元，凈資產(chǎn)為3，707，754，553.64元，2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為86，159，801.84元。
三、收購(gòu)人高管介紹
上海建材集團(tuán)董事及高級(jí)管理人員如下：
上述本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過(guò)行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的情況
在本次收購(gòu)前，上海建材集團(tuán)及其全資子企業(yè)上海耀華玻璃(2.41,0.00,0.00%)廠合計(jì)持有上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耀皮玻璃(4.11,-0.03,-0.72%)”）26.33%的股權(quán)，為耀皮玻璃第一大股東。其中，上海耀華玻璃廠持有耀皮玻璃117，997，072股，占16.14%。上海建材集團(tuán)直接持有耀皮玻璃74，508，723股股份，占10.19%。
此外，上海建材集團(tuán)還持有上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司16.61%股份，為*ST棱光第二大股東。
上海建材集團(tuán)持有、控制上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況如下圖所示：
注：根據(jù)上海市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)滬國(guó)資委（1994）第3號(hào)《關(guān)于授權(quán)上海建筑材料（集團(tuán)）總公司國(guó)有資產(chǎn)的批復(fù)》，*ST棱光第二大股東實(shí)際為上海建材集團(tuán)。
第三章 收購(gòu)人持股情況
一、收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的情況
截止本收購(gòu)報(bào)告簽署日，上海建材集團(tuán)共持有*ST棱光25，140，864股股份，占*ST棱光總股本的16.61%。通過(guò)本次收購(gòu)，上海建材集團(tuán)將合計(jì)持有*ST棱光69，140，864股股份，持股比例將增加到45.68%，成為*ST棱光第一大股東。
本次收購(gòu)前，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
本次收購(gòu)后，*ST棱光股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：
除上述股份外，上海建材集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次收購(gòu)后*ST棱光其它股份表決權(quán)的行使達(dá)成任何協(xié)議、承諾或合作關(guān)系，上海建材集團(tuán)不能對(duì)*ST棱光的其它股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、本次收購(gòu)的基本情況
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川嘉信將其所持上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股份計(jì)44，000，000股（占目標(biāo)公司總股本的29.07%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給上海建材集團(tuán)。
轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款以目標(biāo)公司2005年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，雙方協(xié)商確定為人民幣2000萬(wàn)元（約合每股0.45元）。
鑒于本次收購(gòu)所涉及的股權(quán)比例超過(guò)被收購(gòu)公司總股本的30%，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，上海建材集團(tuán)已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。故本次收購(gòu)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議并對(duì)上海建材集團(tuán)要約收購(gòu)予以豁免之后方可履行。
待該審批條件滿足后，本協(xié)議即行生效。
本次收購(gòu)款項(xiàng)支付方式如下：
在本協(xié)議簽署之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付本協(xié)議約定的目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款。
2、權(quán)利限制
截至本報(bào)告書簽署之日，上述股權(quán)均不存在任何權(quán)利限制。
鑒于上海建材集團(tuán)已經(jīng)將上述人民幣2000萬(wàn)元的股份轉(zhuǎn)讓款全額支付給四川嘉信，而*ST棱光44，000，000股法人股的過(guò)戶手續(xù)尚需經(jīng)有權(quán)主管部門審批方可辦理，為擔(dān)?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》中四川嘉信所有義務(wù)與責(zé)任的履行，四川嘉信與上海建材集團(tuán)簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》，四川嘉信將持有的*ST棱光44，000，000股法人股（即擬過(guò)戶給上海建材集團(tuán)的法人股）質(zhì)押給上海建材集團(tuán)。
四川嘉信與上海建材集團(tuán)已至中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股份質(zhì)押手續(xù)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2006年7月3日出具《證券質(zhì)押登記證明》，質(zhì)押登記日為2006年6月30日。
本次收購(gòu)的律師國(guó)浩律師（集團(tuán)）上海事務(wù)所認(rèn)為，為保證《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的*ST棱光股份轉(zhuǎn)讓審批及過(guò)戶的順利完成，上海建材集團(tuán)可以根據(jù)《股份質(zhì)押協(xié)議》的約定，要求四川嘉信及時(shí)協(xié)助上海建材集團(tuán)辦理一切事宜，包括但不限于出具或簽署同意解除該協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司股份質(zhì)押的書面文件等，以配合上海建材集團(tuán)辦理轉(zhuǎn)讓審批及過(guò)戶手續(xù)，四川嘉信于此有不可撤銷的單方義務(wù)，本次擬轉(zhuǎn)讓股份為辦理過(guò)戶而在過(guò)戶前解除質(zhì)押不存在法律障礙，股份質(zhì)押事宜不構(gòu)成股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙。
第四章前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份情況
上海建材集團(tuán)經(jīng)自查確認(rèn)并鄭重聲明：
?。ㄒ唬┥虾＝ú募瘓F(tuán)除擁有*ST棱光16.61%的股份外，在本收購(gòu)報(bào)告書披露之日前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
?。ǘ┥虾＝ú募瘓F(tuán)及其高級(jí)管理人員，以及上述人員的直系親屬在本收購(gòu)報(bào)告書披露之日前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
第五章 與上市公司之間的重大交易
本報(bào)告簽署之日前二十四個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人與上市公司之間沒有進(jìn)行過(guò)任何以下交易：
（一）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行過(guò)合計(jì)金額高于3000萬(wàn)元的資產(chǎn)交易或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5％以上的交易；
?。ǘ┡c上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行過(guò)合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易；
?。ㄈ?duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或其他任何類似的安排；
（四）其他任何對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第六章 收購(gòu)資金來(lái)源
本次收購(gòu)中，上海建材集團(tuán)需向四川嘉信支付2000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述資金由上海建材集團(tuán)自行籌集資金解決。根據(jù)上海建材集團(tuán)目前的現(xiàn)金流狀況及有關(guān)承諾，上海建材集團(tuán)現(xiàn)金流充裕，完全有足夠能力支付本次收購(gòu)款，收購(gòu)資金來(lái)源合法、有效。
第七章后續(xù)計(jì)劃
?。ㄒ唬┦召?gòu)人持有、處置*ST棱光股份計(jì)劃
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅虾＝ú募瘓F(tuán)將持有*ST棱光69，140，864股股份，占其總股本的45.68%。
本次收購(gòu)后，收購(gòu)人暫無(wú)繼續(xù)購(gòu)買或者處置已持有上市公司股份的計(jì)劃；
?。ǘ┥鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整
本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)對(duì)上市公司的重組計(jì)劃做出調(diào)整。
（三）資產(chǎn)重組計(jì)劃
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上海建材集團(tuán)將針對(duì)*ST棱光現(xiàn)狀，積極推動(dòng)*ST棱光進(jìn)行債務(wù)重組以及股權(quán)分置改革，在債務(wù)重組完成的前提下將集團(tuán)所屬的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)資產(chǎn)重組方式注入*ST棱光，使其2006年扭虧為盈，并申請(qǐng)恢復(fù)上市。
?。ㄋ模┒聲?huì)及高管人員的調(diào)整
本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，上海建材集團(tuán)將本著有利于上市公司持續(xù)健康發(fā)展的原則，審慎地進(jìn)行其董事或高管人員的適當(dāng)調(diào)整。
?。ㄎ澹┥鲜泄窘M織結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整
本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，將根據(jù)重組計(jì)劃對(duì)上市公司組織結(jié)構(gòu)做出適當(dāng)調(diào)整。
?。┥鲜泄菊鲁绦薷牟莅?
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，擬對(duì)上市公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，具體修改內(nèi)容有待董事會(huì)議商定提出草案。
?。ㄆ撸┢渌卮笥?jì)劃或安排
除上述安排外，上海建材集團(tuán)與*ST棱光其它股東之間就上市公司其它股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。
（八）截止本報(bào)告書簽署日，收購(gòu)人就上市公司的債務(wù)重組和資產(chǎn)重組正在進(jìn)行協(xié)商，除此之外，尚無(wú)其它對(duì)上市公司有重大影響的計(jì)劃。
?。ň牛┍敬问召?gòu)觸發(fā)了全面要約收購(gòu)義務(wù)，因此本次收購(gòu)行為須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
第八章對(duì)上市公司的影響分析
?。ㄒ唬┍敬问召?gòu)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上海建材集團(tuán)將成為*ST棱光的第一大股東，上市公司將能夠保持人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立，完全具備業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，上海建材集團(tuán)分別出具了與上市公司實(shí)行“五分開”的承諾函，承諾在作為上市公司的第一大股東期間，與上市公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立。
?。ǘ┦召?gòu)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況
截至目前，上海建材集團(tuán)與上市公司之間僅限于簡(jiǎn)單的資金往來(lái)，具體情況為：
?。?）上海建材集團(tuán)收到上市公司150萬(wàn)余元預(yù)付款，系上市公司為購(gòu)買土地使用權(quán)而支付的定金；
（2）2005年-2006年間上海建材集團(tuán)為扶持上市公司發(fā)展，提供約446萬(wàn)元資金用于生產(chǎn)安全改造資金、發(fā)放員工工資等。
除上述資金往來(lái)外，上海建材集團(tuán)與上市公司之間不存在其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)初步的計(jì)劃，上海建材集團(tuán)通過(guò)將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價(jià)1.1億元作為股改對(duì)價(jià)的一部分無(wú)償注入*ST棱光。其中的擬注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龍砼制品有限公司主營(yíng)的混凝土及水泥制品相關(guān)業(yè)務(wù)可能與上海建材集團(tuán)的現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)之間存在關(guān)聯(lián)交易。
由于上海市正計(jì)劃對(duì)水泥等高能耗產(chǎn)業(yè)調(diào)整，上海建材集團(tuán)所屬的全部4家位于上海浦東地區(qū)的水泥廠將通過(guò)關(guān)停并轉(zhuǎn)等方式實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。因此，上述關(guān)聯(lián)交易屆時(shí)將會(huì)得到解決。
此外，為減少并規(guī)范上海建材集團(tuán)與*ST棱光將來(lái)可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保*ST棱光全體股東利益不受損害，上海建材集團(tuán)作為*ST棱光未來(lái)的第一大股東現(xiàn)做出如下承諾：
（1）不利用自身對(duì)*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求*ST棱光在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；
（2）不利用自身對(duì)*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求與*ST棱光達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；
?。?）不以低于市場(chǎng)價(jià)格的條件與*ST棱光進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害*ST棱光利益的行為。
同時(shí)，上海建材集團(tuán)將保證*ST棱光在對(duì)待將來(lái)可能產(chǎn)生的與上海建材集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易方面，*ST棱光將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
（1）若有關(guān)聯(lián)交易，均履行合法程序，及時(shí)詳細(xì)進(jìn)行信息披露；
?。?）對(duì)于原材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售等均嚴(yán)格按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則，采用公開招標(biāo)或者市場(chǎng)定價(jià)等方式。
?。ㄈ┩瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)解決措施
上海建筑材料（集團(tuán)）總公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：投資入股控股，興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體，建筑材料、建材設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，建筑裝飾工程總承包及設(shè)計(jì)施工。
上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為：石英玻璃、電子儀表、半導(dǎo)體材料、工業(yè)氣體銷售、氣體充裝、氣瓶檢驗(yàn)、化工產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、汽車貨物運(yùn)輸、日用百貨、針紡織品、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按批文）、汽車配件、出租汽車業(yè)務(wù)、跨省市公路旅客運(yùn)輸（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
目前，*ST棱光與建材集團(tuán)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
根據(jù)*ST棱光股權(quán)分置改革方案，上海建材集團(tuán)將洋山港基混凝土公司49%股權(quán)、浦龍公司50%的股權(quán)和阿姆斯壯20%股權(quán)作價(jià)1.1億元作為股改對(duì)價(jià)的一部分無(wú)償注入*ST棱光。
除擬注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司以外，建材集團(tuán)擁有的其他涉及混凝土業(yè)務(wù)的公司為上海和德混凝土制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和德公司”）和上海東港砼制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東港公司”），除此以外，建材集團(tuán)及其他直接或間接控制的企業(yè)均不從事混凝土業(yè)務(wù)。
?。?）東港公司為建材集團(tuán)計(jì)劃出售的企業(yè)。根據(jù)上海建筑材料集團(tuán)水泥有限公司與上海瑞德混凝土材料有限公司簽訂的《委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，東港公司的股東上海建筑材料集團(tuán)水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司單獨(dú)經(jīng)營(yíng)管理東港公司，經(jīng)營(yíng)期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限內(nèi)，建材集團(tuán)將不會(huì)參與對(duì)東港公司的經(jīng)營(yíng)管理。建材集團(tuán)已承諾，在托管期限屆滿后1年內(nèi)，將安排將東港公司出售給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方。
?。?）建材集團(tuán)的全資子公司上海建筑材料集團(tuán)水泥有限公司根據(jù)建材集團(tuán)滬建材司資（2006）第89號(hào)文收購(gòu)了和德公司52%的股權(quán)。目前該項(xiàng)收購(gòu)已經(jīng)完成了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)，但是工商變更手續(xù)尚未完成。建材集團(tuán)承諾在無(wú)償劃入資產(chǎn)完成后，將在1年內(nèi)安排由公司收購(gòu)和德公司，在收購(gòu)之前，由公司對(duì)和德公司進(jìn)行托管，以避免可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
?。?）公司在本次無(wú)償劃入資產(chǎn)完成后，混凝土的生產(chǎn)集中在本次注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司兩家公司。由于商品混凝土業(yè)務(wù)具有很強(qiáng)區(qū)域性，銷售半徑一般為20公里，且洋山港基混凝土公司主要為上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龍公司主要為上海浦東國(guó)際機(jī)場(chǎng)配套提供混凝土，而和德公司主要是為上海臨港新城建設(shè)供應(yīng)混凝土，因此，與本次注入的上述兩家公司不存在實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
在無(wú)償劃入資產(chǎn)完成后，為從根本上避免和消除建材集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)和形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，建材集團(tuán)承諾：
建材集團(tuán)所控制的子公司、分公司、合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)公司及其他任何類型的企業(yè)未從事任何對(duì)*ST棱光構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或活動(dòng)。并保證將來(lái)亦不從事并不促使建材集團(tuán)所控制的子公司、分公司、合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)公司及其他任何類型的企業(yè)從事任何對(duì)*ST棱光構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)將對(duì)相關(guān)企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和約束，如果將來(lái)建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與*ST棱光的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，建材集團(tuán)將采取以下措施解決：
?。?）*ST棱光認(rèn)為必要時(shí)，建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)減持直至全部轉(zhuǎn)讓建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)持有的有關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。
（2）*ST棱光在認(rèn)為必要時(shí)，可以通過(guò)適當(dāng)?shù)姆绞絻?yōu)先收購(gòu)建材集團(tuán)及相關(guān)公司、企業(yè)構(gòu)成或者可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。
（3）如建材集團(tuán)與*ST棱光因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生利益沖突，則優(yōu)先考慮*ST棱光的利益。
?。?）有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他措施。
第九章收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
?。ㄒ唬┥虾＝ㄖ牧?集團(tuán))總公司2005年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告
資產(chǎn)負(fù)債表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司2005年12月31日金額單位:元
利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司 2005年度 金額單位:元
現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司 2005年度 金額單位:元
合 并 資 產(chǎn) 負(fù) 債 表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司 2005年12月31日 金額單位:元
合并利潤(rùn)表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司2005年度金額單位:元
合并現(xiàn)金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團(tuán))總公司2005年度 金額單位:元
第十章其他重要事項(xiàng)
一、收購(gòu)人認(rèn)為：本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購(gòu)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無(wú)其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
二、關(guān)于*ST棱光未被大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金和為其提供違規(guī)擔(dān)保的情況說(shuō)明
截至本報(bào)告出具之日，四川嘉信不存在未清償?shù)膶?duì)*ST棱光的負(fù)債，也不存在未解除的*ST棱光為四川嘉信提供擔(dān)保或其他損害*ST棱光利益的其他情形。*ST棱光與上海建材集團(tuán)之間也不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
*ST棱光的前任控股股東恒通集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方直接占用*ST棱光資金共計(jì)293，967，206.45元。關(guān)于該資金占用問題，*ST棱光計(jì)劃全部提請(qǐng)?jiān)V訟，通過(guò)法律途徑全力進(jìn)行追討。
三、關(guān)于*ST棱光股權(quán)分置改革的相關(guān)安排
本次收購(gòu)過(guò)程中，上海建材集團(tuán)作為*ST棱光的實(shí)際控制人，積極推進(jìn)*ST棱光的債務(wù)和解，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委以及上海市政府等關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的規(guī)定和進(jìn)程安排，積極開展了股權(quán)分置改革。2006年11月27日*ST棱光召開了股改相關(guān)股東會(huì)議并通過(guò)了股改方案，目前正在實(shí)施股改方案。預(yù)計(jì)在2006年12月底可以實(shí)施完畢。
收購(gòu)人的法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
收購(gòu)人：上海建筑材料（集團(tuán)）總公司
法定代表人：施德容
簽署日期：2006年12月27日
第十一章 備查文件
1.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司稅務(wù)登記證復(fù)印件；
3.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司董事及其他高管人員名單；
4.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司董事會(huì)決議；
5.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司2003、2004、2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
6.四川嘉信貿(mào)易有限責(zé)任公司與上海建筑材料（集團(tuán)）總公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于前六個(gè)月內(nèi)買賣上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司股票情況的自查報(bào)告；
8.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于與*ST棱光避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函；
9.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于與*ST棱光規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；
10.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司關(guān)于與*ST棱光五分開的承諾函；
11.上海建筑材料（集團(tuán)）總公司一年內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)讓*ST棱光股份的承諾函；
本《收購(gòu)報(bào)告書》全文及上述備查文件備置于*ST棱光住所及上海證券交易所以備查閱。
