證券代碼：600375證券簡稱：星馬汽車( 9.78,0.54,5.84%)編號：臨2007－021
安徽星馬汽車股份有限公司第三屆
董事會第八次會議決議暨關于召開
2007年第一次臨時股東大會通知的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
安徽星馬汽車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2007年8月6日以電話及書面?zhèn)髡娴姆绞较蚋魑欢掳l(fā)出了召開第三屆董事會第八次會議的通知。本公司第三屆董事會第八次會議于2007年8月16日上午9時整以通訊方式召開。出席會議的應到董事9人，實到董事7人，其中獨立董事2人。
董事樊家勝先生和獨立董事劉桂榮先生，因工作變動，已向公司董事會提出辭職。
本次會議由董事長沈偉良先生主持。會議的召開和表決符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
與會董事經認真審議，一致通過如下決議：
一、審議并通過了《公司2007年半年度報告全文及其摘要》。
?。ū頉Q結果：同意7票，反對0票，棄權0票）
二、審議并通過了《公司關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》。
公司上市募集資金投資的一個項目“1000輛鋁合金粉粒物料散裝運輸車制造項目”，因市場情況變化，一直未予實施。公司擬將尚未使用的募集資金6，735.96萬元人民幣全部變更為對天津星馬汽車有限公司的增資。
公司獨立董事林鐘高先生、管欣先生就公司本次改變募集資金投資項目發(fā)表以下獨立意見：公司此次改變募集資金用途，有利于公司進一步開拓專用汽車市場，擴大市場占有率；有利于公司提高募集資金使用效率，降低原材料運輸成本，提高產品規(guī)模效益；有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，故同意該項議案。本次會議對該議案審議、表決的程序，符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
公司監(jiān)事會意見：公司此次改變募集資金用途，有利于公司進一步開拓專用汽車市場，擴大市場占有率；有利于公司提高募集資金使用效率，降低原材料運輸成本，提高產品規(guī)模效益；有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，故同意該項議案。本次會議對該議案審議、表決的程序，符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定。
?。ū頉Q結果：同意7票，反對0票，棄權0票）
三、審議并通過了《公司關于增補董事候選人的議案》。
因為工作變動，樊家勝先生辭去公司董事職務，根據(jù)《公司章程》的相關規(guī)定及股東方推薦，公司董事會提名金朝先生為公司第三屆董事會董事候選人。被提名人已書面同意接受公司董事會的提名。（董事候選人簡歷見附件）
獨立董事認為：公司增補第三屆董事會董事候選人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，董事候選人符合任職資格，對董事會的提名表示同意。
該項議案需提交公司2007年第一次臨時股東大會審議。
?。ū頉Q結果：同意7票，反對0票，棄權0票）
四、審議并通過了《公司關于增補獨立董事候選人的議案》。
因為工作變動，劉桂榮先生辭去公司獨立董事職務，根據(jù)《公司章程》的相關規(guī)定，公司董事會提名王曦先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。被提名人已書面同意接受公司董事會的提名。（獨立董事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明詳見附件）
該項議案需提交公司2007年第一次臨時股東大會審議。
?。ū頉Q結果：同意7票，反對0票，棄權0票）
五、審議并通過了《公司關于選舉董事會各專門委員會委員的議案》。
公司董事會為進一步提升決策水平和管理水平，選舉產生了各專門委員會委員，具體情況如下：
1、董事會戰(zhàn)略委員會由沈偉良先生、劉漢如先生、管欣先生（獨立董事）3名委員組成，其中沈偉良先生為主任委員。
2、董事會提名委員會由管欣先生（獨立董事）、林鐘高先生（獨立董事）、沈偉良先生3名委員組成，其中管欣先生（獨立董事）為主任委員。
3、董事會審計委員會由林鐘高先生（獨立董事）、管欣先生（獨立董事）、劉漢如先生、徐先榮先生、王宜德先生5名委員組成，其中林鐘高先生（獨立董事）為主任委員。
4、董事會薪酬與考核委員會由沈偉良先生、林鐘高先生（獨立董事）、管欣先生（獨立董事）3名委員組成，其中沈偉良先生為主任委員。
?。ū頉Q結果：同意7票，反對0票，棄權0票）
六、審議并通過了《公司向四家商業(yè)銀行提供專用汽車按揭貸款回購擔保的議案》。
為完善公司營銷體系的建設，開辟、拓展新的按揭銷售渠道，促進公司產品的銷售，進一步提高公司產品的市場占有率，公司與中國光大銀行、中國工商銀行( 6.71,-0.06,-0.89%)股份有限公司廣州環(huán)城支行、廣東發(fā)展銀行股份有限公司珠海拱北支行、南昌市商業(yè)銀行科技支行簽訂了本公司專用汽車產品的銷售按揭業(yè)務合作協(xié)議。
根據(jù)有關協(xié)議，上述四家商業(yè)銀行在不違反有關金融法律、法規(guī)的前提下，為符合貸款條件、購買本公司專用車輛的客戶發(fā)放車價的最高七成、期限最長為兩年的按揭貸款，總的額度不超過人民幣8億元，本公司提供見物回購擔保。
為控制擔保風險，本公司和銀行須對客戶的實力、信譽和償還貸款能力進行嚴格審查，客戶所購買的本公司專用車輛必須在車管所辦理抵押登記，抵押權人為上述四家商業(yè)銀行。
?。ū頉Q結果：同意7票，反對0票，棄權0票）
七、《關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的議案》。
?。ㄒ唬h時間：2007年9月1日（星期六）上午9:00整
（二）會議地點：公司辦公樓3樓會議室
?。ㄈh召集人：公司董事會
?。ㄋ模h召開方式：現(xiàn)場會議
（五）審議事項：
1、審議《公司關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》。
2、審議《公司關于增補董事候選人的議案》。
3、審議《公司關于增補獨立董事候選人的議案》。
4、審議《公司向四家商業(yè)銀行提供專用汽車按揭貸款回購擔保的議案》。
5、審議《關于公司與安徽華菱汽車股份有限公司簽訂<關聯(lián)業(yè)務框架協(xié)議>的議案》。
6、審議《關于公司與馬鞍山菱馬汽車零部件有限公司簽訂<關聯(lián)業(yè)務框架協(xié)議>的議案》。
?。┏鱿藛T：
1、本次股東大會的股權登記日為2007年8月29日（星期三）。凡在2007年8月29日收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的星馬公司股東均可出席本次股東大會，股東本人不能出席的，可委托代理人出席。
2、公司董事、監(jiān)事及有關高級管理人員。
3、公司聘任的律師。
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擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件(股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件)，法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業(yè)執(zhí)照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2007年8月31日前(包括當日的工作時間內)到公司證券部辦理登記手續(xù)；也可于2007年8月31日前（包括當日的工作時間內）書面回復公司進行登記(以信函或傳真方式)，書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數(shù)、聯(lián)系電話、地址和郵政編碼(受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書)，并注明“股東大會登記”字樣。授權委托書格式見附件。未登記不影響“股權登記日”登記在冊的股東出席股東大會。
?。ò耍┞?lián)系方式：
聯(lián)系地址：安徽省馬鞍山經濟技術開發(fā)區(qū)
郵編：243061
電話：0555-8323038
傳真：0555-8323031
聯(lián)系人：金方放、李峰
（九）其他事項：
1、本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。
2、出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。
?。ū頉Q結果：同意7票，反對0票，棄權0票）
特此公告。
安徽星馬汽車股份有限公司董事會
2007年8月16日
附件一：
授權委托書
茲委托(先生/女士)代表本人(或本單位)出席安徽星馬汽車股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人名稱(個人股東須簽名、法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：
委托人身份證號碼/注冊登記號：
委托人股東賬號：
委托人持股數(shù)量：
委托代理人簽名：
委托代理人身份證號碼：
注：授權委托書復印、剪報均有效
委托日期： 年 月 日
附件二：
（一）董事候選人簡歷：
金朝，男，1954年8月生，大專學歷，中共黨員，經濟師。曾在馬鞍山市經濟委員會從事工業(yè)經濟管理工作，2005年8月至今在馬鞍山經濟技術開發(fā)區(qū)經濟技術發(fā)展總公司工作。現(xiàn)任馬鞍山經濟技術開發(fā)區(qū)經濟技術發(fā)展總公司總經理。
?。ǘ┆毩⒍潞蜻x人簡歷：
王曦，男，1952年1月生，博士研究生學歷，教授、博士生導師、全國政協(xié)委員。歷任武漢大學環(huán)境法研究所副所長、湖北省人民檢察院副檢察長、上海交通大學法學院副院長、上海交通大學環(huán)境資源法研究所所長?，F(xiàn)任民建中央常委、民建中央法制委員會主任、教育部人文社會科學重點研究基地環(huán)境資源法學術委員會委員、中國法學會環(huán)境資源法研究會副會長、中國可持續(xù)發(fā)展研究會理事、環(huán)境法國際理事會（德國）理事。
附件三：獨立董事提名人聲明
安徽星馬汽車股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人安徽星馬汽車股份有限公司董事會現(xiàn)就提名王曦先生為安徽星馬汽車股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與安徽星馬汽車股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人履歷表見附件），被提名人已書面同意出任安徽星馬汽車股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（見獨立董事候選人聲明），提名人認為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合《安徽星馬汽車股份有限公司章程》規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
?。ㄒ唬┍惶崦思捌渲毕涤H屬、主要社會關系均不在安徽星馬汽車股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
（二）被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；
?。ㄈ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；
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?。ㄎ澹┍惶崦瞬皇菫楸竟炯捌涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括安徽星馬汽車股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：安徽星馬汽車股份有限公司董事會
2007年8月16日
附件四：獨立董事候選人聲明
安徽星馬汽車股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人王曦，作為安徽星馬汽車股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與安徽星馬汽車股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；
十、包括安徽星馬汽車股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。
聲明人：王曦
2007年8月16日
證券代碼：600375證券簡稱：星馬汽車編號：臨2007－022
安徽星馬汽車股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
安徽星馬汽車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第三屆監(jiān)事會第七次會議于2007年8月16日上午10時以通訊方式召開。出席會議的監(jiān)事應到5人，實到5人。
本次會議由監(jiān)事會主席汪竹焰先生主持。會議的召開和表決符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
與會監(jiān)事經認真審議，一致通過如下決議：
一、審議并通過了《公司2007年半年度報告全文及其摘要》。
根據(jù)《中華人民共和國證券法》第68條、中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號———半年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和上海證券交易所《關于做好上市公司2007年半年度報告披露工作的通知》等有關法律、法規(guī)的要求，我們作為公司的監(jiān)事，在全面了解和審核了公司2007年半年度報告后，對公司2007年半年度報告發(fā)表如下書面審核意見：
1、公司2007年半年度報告嚴格按照《公司法》、《證券法》、新修訂的《企業(yè)會計準則》以及有關信息披露編報準則的要求編制，并提交公司第三屆董事會第八次會議審議通過，全體董事、高級管理人員予以書面確認，其編制和審議程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定；
2、公司2007年半年度報告的內容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2007年上半年的經營管理和財務狀況；
3、在公司監(jiān)事會出具本書面審核意見前，未發(fā)現(xiàn)參與公司2007年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；
4、我們保證公司2007年半年度報告所披露的信息真實、準確、完整，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
?。ū頉Q結果：同意5票，反對0票，棄權0票）
二、審議并通過了《公司關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》。
?。ū頉Q結果：同意5票，反對0票，棄權0票）
三、審議并通過了《公司向四家商業(yè)銀行提供專用汽車按揭貸款回購擔保的議案》。
?。ū頉Q結果：同意5票，反對0票，棄權0票）
特此公告。
安徽星馬汽車股份有限公司監(jiān)事會
2007年8月16日
證券代碼：600375證券簡稱：星馬汽車編號：臨2007—023
安徽星馬汽車股份有限公司
改變募集資金用途公告
特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●原投資項目名稱：1000輛鋁合金粉粒物料散裝運輸車制造項目。
●新投資項目名稱：增資天津星馬汽車有限公司。
●改變募集資金投向的數(shù)量：增資天津星馬汽車有限公司6735.96萬元，本次改變募集資金的數(shù)量占公司募集資金凈額的23.78％。
●本次改變募集資金投向的有關議案尚須提交公司2007年第一次臨時股東大會審議批準。
一、改變募集資金投資項目的概述
經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2003]18號文核準，公司于2003年3月17日首次向社會公開發(fā)行3000萬股人民幣普通股，每股發(fā)行價9.90元，實際募集資金凈額為28331.30萬元。募集資金擬投資于5000輛專用汽車技術改造項目和1000輛鋁合金粉粒物料散裝運輸車制造項目。截止2007年6月30日，5000輛專用汽車技術改造項目已經完工，募集資金已經使用21595.34萬元，占募集資金凈額的76.22％。尚未使用的募集資金6735.96萬元仍存儲在公司募集資金銀行專戶中。
為了降低本公司募集資金投資風險，提高募集資金使用效率，使之盡快產生經濟效益，根據(jù)本公司發(fā)展需要，本次擬變更1000輛鋁合金粉粒物料散裝運輸車制造項目的募集資金投向，變更募集資金金額為6735.96萬元，占募集資金凈額的23.78％，擬使用募集資金6735.96萬元用于增資天津星馬汽車有限公司。
2007年8月16日公司第三屆董事會第八次會議認真審議通過了《公司關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》。本次改變募集資金用途不構成關聯(lián)交易，本次改變募集資金用途尚需股東大會批準。
二、原項目的基本情況及變更原因
公司1000輛鋁合金粉粒物料散裝運輸車制造項目是基于國外同類產品應用較為廣泛而國內目前尚屬空白，且隨著國家大型燃料酒精項目和大型糧食儲備庫的興建而實施的配套項目。但是，鋁合金車身的成型及焊接工藝復雜，投入資金量比較大，同時由于鋁合金材料的成本偏高，導致該車型的市場售價較高，而目前國內市場的接受能力較小。因此，該項目尚未投入資金。公司為提高募集資金的使用效率，擬變更該項目的投入。
三、新項目的具體內容
2003年10月26日，公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《公司出資設立“天津星馬汽車有限公司”的議案》。為了加快發(fā)展公司主業(yè)，合理進行市場布局，擴大產業(yè)規(guī)模，公司于2004年1月出資人民幣1900萬元設立“天津星馬汽車有限公司”，占其注冊資本2000萬元的95％；自然人羊明銀先生出資人民幣100萬元，占其注冊資本的5％?！疤旖蛐邱R汽車有限公司”注冊地址：天津開發(fā)區(qū)；經營范圍：汽車（小轎車除外）、專用汽車、汽車零部件的研發(fā)、生產和銷售。
為保證天津星馬汽車有限公司基建工作的順利開展，機器設備安裝、調試工作的順利進行，經與自然人羊明銀先生協(xié)商同意，本公司將對天津星馬汽車有限公司增資。
四、投資的目的和對公司的影響
專用汽車是指具備專門和特殊功能的車輛，與普通載貨車相比，它具有個性化設計、柔性化制造、小批量、多品種、技術專和附加值高的特點。主要在建材、建筑、市政建設、水利工程、交通運輸?shù)阮I域得到廣泛應用。專用汽車作為汽車工業(yè)的重要組成部分，伴隨著汽車工業(yè)的迅速發(fā)展而不斷壯大。
進入“十一五”以來，由于國家對基礎設施建設的大力投入和相關政策推動，專用車的市場需求持續(xù)走強。商務部《關于加快在農村推廣散裝水泥的指導意見》提出鼓勵發(fā)展散裝水泥、商品混凝土，支持建立商品混凝土攪拌站，逐步禁止現(xiàn)場攪拌混凝土。因此，推廣和使用散裝水泥車、混凝土攪拌車符合國家“提高水泥散裝率、發(fā)展商品混凝土”及保護環(huán)境的產業(yè)政策，公司主導產品的市場發(fā)展空間十分廣闊。
公司此次改變募集資金投向，對天津星馬汽車有限公司增資有利于公司進一步開拓專用汽車市場，擴大市場占有率；有利于公司提高募集資金使用效率，降低原材料運輸成本，提高產品規(guī)模效益；有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。
公司將按照相關規(guī)定加強對控股子公司天津星馬汽車有限公司的管理，促進其規(guī)范運作，積極采取對策，防范可能存在的風險。
五、本次改變募集資金用途不構成關聯(lián)交易。
六、本次增資天津星馬汽車有限公司符合國家相關產業(yè)政策，已征得主管部門同意。
七、本次改變募集資金用途的議案將提交公司2007年第一次臨時股東大會審議批準。
八、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第八次會議決議。
2、公司第三屆監(jiān)事會第七次會議決議。
3、經獨立董事簽字確認的公司關于改變募集資金用途的獨立董事意見。
4、關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案。
特此公告。
安徽星馬汽車股份有限公司董事會
2007年8月16日
安徽星馬汽車股份有限公司
關于改變募集資金用途的獨立董事意見
2007年8月16日公司召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了《公司關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》。我們作為公司的獨立董事，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及《公司章程》的有關規(guī)定，在仔細審閱了公司董事會向我們提供的有關資料，聽取公司董事會、管理層就有關情況的介紹說明后，經充分討論，我們就公司關于此次改變募集資金用途的事項發(fā)表如下獨立意見：
1、公司股票發(fā)行上市后，按照《招股說明書》所披露的募集資金投向，積極組織項目的實施，其中5000輛專用汽車技術改造項目已建成投產，效果良好。但由于1000輛鋁合金粉粒物料散裝運輸車制造項目市場條件的變化，公司做出調整變更，是采取主動措施，減少投資風險，確保募集資金投資收益的必然選擇。
2、公司此次改變募集資金用途，對天津星馬汽車有限公司增資有利于公司進一步開拓專用汽車市場，擴大市場占有率；有利于公司提高募集資金使用效率，降低原材料運輸成本，提高產品規(guī)模效益；有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。
3、公司董事會對《公司關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》審議、表決的程序，符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
4、同意公司利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資。
獨立董事：林鐘高
管欣
2007年8月16日
