“我看你們已經(jīng)離真相很近了。”看著記者手中一摞材料，長期關(guān)注徐工并購案的泰陽證券研究所副所長劉亞輝博士微笑著說。
要想了解凱雷并購徐工的真正內(nèi)幕，這是一批必不可少的關(guān)鍵材料。
自從6月份凱雷收購徐工的爭(zhēng)論爆發(fā)以來，激辯此起彼伏，而真相依舊云遮霧掩。
雙方的并購協(xié)議是2005年10月25日簽署的。國家有關(guān)方面迄今未下發(fā)批文。面對(duì)外界關(guān)于協(xié)議一年期限已到，將自然失效的說法，凱雷唯一的回應(yīng)是：公司收購徐工機(jī)械擁有一份“最終協(xié)議”。
“國家相關(guān)部委的審批具有最高裁決權(quán)，凱雷憑什么說他有最終協(xié)議？”劉亞輝對(duì)此表示不可理解。
近日，記者從香港輾轉(zhuǎn)獲取了凱雷并購徐工的幾乎全部“桌面上的材料”，包括凱雷和摩根大通競(jìng)購徐工的標(biāo)書、徐工方面就引資和競(jìng)標(biāo)工作給徐州高層的情況匯報(bào)、徐工和凱雷的部分談判文件等。透過這些材料,或許可以最大限度地還原整個(gè)并購過程的真相，接近所謂“最終協(xié)議”的謎底。
3.86億輸給3.7億
2003年春，徐州市政府啟動(dòng)徐工整體改制工作，國內(nèi)外三十余家企業(yè)和基金機(jī)構(gòu)參與競(jìng)標(biāo)。
2004年10月，競(jìng)標(biāo)進(jìn)入第二輪，對(duì)手只剩下凱雷和摩根大通亞洲投資基金。
記者手里掌握了凱雷、摩根大通同在2004年9月29日遞交的第二輪標(biāo)書。
總長12頁的摩根大通標(biāo)書開門見山，直入主題。第2頁現(xiàn)金收購價(jià)格一欄即說明：“摩根大通基金愿意以人民幣31.94億元的對(duì)價(jià)(‘收購價(jià)’)收購公司現(xiàn)有普通股中85%的股權(quán)。為清晰起見，在此僅指收購老股?！?/FONT>
不過，摩根大通特別指出：“雖然我們?cè)诒緲?biāo)書中的建議為收購老股，我們并不排斥采用認(rèn)購新股與收購老股結(jié)合的方式，我們?cè)敢饨Y(jié)合公司的實(shí)際資金需求，就上述投資結(jié)構(gòu)與賣方股東作進(jìn)一步的討論”。
對(duì)于31.94億元的收購價(jià)格，摩根大通給出一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的算法：徐工機(jī)械企業(yè)價(jià)值29.31億元加上其含有的徐工科技(000452.SZ)股份價(jià)值6.05億元，再加上其合資公司股權(quán)價(jià)值2.5億元，得出徐工機(jī)械全部企業(yè)價(jià)值37.87億元。另外再減去徐工機(jī)械凈債務(wù)1.7億元，可知公司100%股本價(jià)值為36.17億元，乘以出售老股比例85%得到出售部分股權(quán)價(jià)值為30.74億元，然后加上財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)變化調(diào)增1.2億，最終判定向賣方股東支付的總金額31.94億元。
相比于摩根大通的開門見山，長達(dá)21頁的凱雷第二輪標(biāo)書，則是“曲徑通幽”，直到第12頁才亮出報(bào)價(jià)：“凱雷集團(tuán)擬通過收購徐工機(jī)械增發(fā)新股和收購徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械部分國有股的方式，最終持有85%徐工機(jī)械全面攤薄后的股權(quán)。其余股份由徐工集團(tuán)繼續(xù)持有(包括政府考慮給予管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì))?！薄皠P雷集團(tuán)為此擬投入3.7億美金的現(xiàn)金，我們計(jì)劃以此價(jià)格一次性投入現(xiàn)金以增資擴(kuò)股和收購部分國有股，以解決徐工機(jī)械歷史遺留問題?！?/FONT>
按當(dāng)時(shí)美元兌人民幣8.27匯率計(jì)算，摩根大通總報(bào)價(jià)為3.86億美元，高于凱雷3.7億美金報(bào)價(jià)。但在2004年10月15日第二輪競(jìng)標(biāo)會(huì)議上，凱雷亞洲投資公司以89.18分擊敗摩根大通亞洲投資基金的61.04分，成為最后唯一的買家。
40億項(xiàng)目承諾
為什么出價(jià)高并且只是收購老股的一方，反而被出價(jià)低，并且收購老股和認(rèn)購新股相結(jié)合的一方所淘汰了？
對(duì)這一問題，記者掌握的一份徐工方面于2004年10月21日給徐州市政府的《徐工機(jī)械引進(jìn)投資者第二輪競(jìng)標(biāo)工作情況匯報(bào)》，列舉了凱雷賴以勝出的“六大優(yōu)勢(shì)”：1.在引進(jìn)柴油機(jī)和載重汽車及底盤項(xiàng)目方面的承諾；2.若有需要，愿意對(duì)徐工科技進(jìn)行全面要約收購，并且不會(huì)因此影響交易對(duì)價(jià)水平；3.愿意向徐工集團(tuán)提供資產(chǎn)管理公司股份回購的“過橋”資金；4.對(duì)交易后各股東的權(quán)益安排(即對(duì)徐工集團(tuán)將來獲得的少數(shù)股東權(quán)益)未作重大修改：5.整體交易對(duì)價(jià)(3.7億美金)較具吸引力，且可以全部為舊股；6.愿意繳納4000萬人民幣的投標(biāo)保證金。
“比較兩家的標(biāo)書，在第三、第四和第六項(xiàng)上，摩根大通的條件和凱雷沒有區(qū)別。在第一項(xiàng)承諾上，摩根大通沒有凱雷全面和具體；第二項(xiàng)，由于摩根大通出價(jià)高，所以沒有給出凱雷一樣的承諾；至于第五項(xiàng)，摩根大通的交易對(duì)價(jià)顯然更有吸引力，凱雷并沒有優(yōu)勢(shì)。而且，凱雷并不是‘全部為舊股’，而是收購老股和認(rèn)購新股結(jié)合。可以說，當(dāng)時(shí)的這個(gè)匯報(bào)材料有欺騙政府、偏袒凱雷的嫌疑?！币晃灰竽涿耐缎腥耸咳绱搜信?。
凱雷的第二輪標(biāo)書被戲稱為“徐州市工業(yè)發(fā)展五年規(guī)劃”。正是這份充滿中國特色的“企劃書”擊敗了摩根大通嚴(yán)謹(jǐn)刻板的投標(biāo)書。
“除了此次投資的即期現(xiàn)金投入外，凱雷已準(zhǔn)備好引進(jìn)徐州的四個(gè)新項(xiàng)目，將在5年內(nèi)(至2010年)在徐州投資約40億元人民幣以上，為徐工機(jī)械帶來年新增收入125億元人民幣以上，增加2700個(gè)以上的高收入就業(yè)機(jī)會(huì)，并為徐州市政府提供8億元人民幣新增增值稅收入?！眲P雷在它的第二輪標(biāo)書中作出許諾說。
然而迄今為止，這些許諾2005年投產(chǎn)的項(xiàng)目都沒有兌現(xiàn)一分錢的投資。
“在第二輪競(jìng)標(biāo)之前，徐工就和凱雷著手準(zhǔn)備這么大的項(xiàng)目合作，這實(shí)際上是提前鎖定凱雷為唯一的買家了。”劉亞輝直言不諱。
4.8億違約賠償
2005年3月9日，在如愿成為徐工的最終買家之后，凱雷遞交了僅有5頁的第三輪標(biāo)書。
這份標(biāo)書語氣變得強(qiáng)硬起來：“國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)在2004年下半年開始的不景氣，直接導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款，存貨和銀行借款大幅度上升，大大超出我們?cè)诘诙啒?biāo)書中的假設(shè)值?！彼裕翱偼顿Y額最高為3.7億美金。我們希望以2.2億美金的存量投資，解決集團(tuán)公司的歷史遺留問題，確保徐工機(jī)械能輕裝上陣；同時(shí)，第一階段先投入8000萬美金增量資金，以期迅速改進(jìn)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司資金實(shí)力，并投入新興增長點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，如果公司2006年國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的全年EBITDA(指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)能達(dá)到10.8億元，凱雷將在一個(gè)月內(nèi)向公司增資7000萬美元，并保持股權(quán)在85%不變?！?/FONT>
按照徐工方面在給徐州市政府的情況匯報(bào)中的說法，自2004年11月后，經(jīng)過幾十輪的洽談，歷盡艱辛，最后的定稿略微遏制了凱雷的要求。
2005年10月25日，徐工集團(tuán)與凱雷集團(tuán)簽訂正式協(xié)議：凱雷集團(tuán)出資3.75億美金、收購徐工機(jī)械85%的股權(quán)，交易完成時(shí)支付3.15億美金的首期付款，其中2.55億美金收購舊股，6000萬美金作為新股(新股中3000萬美金為增加注冊(cè)資本金，3000萬美金計(jì)入資本公積)，其余6000萬美金新股增資的支付條件是徐工機(jī)械2006年的EBITDA達(dá)到10.8億元以上。
在凱雷晉升為唯一買家之后，圍繞并購案的談判交鋒十分激烈。記者掌握的凱雷與徐工談判的一個(gè)附件顯示：雙方至少發(fā)生了十項(xiàng)分歧。這里略舉其中三項(xiàng)：
其一，凱雷推翻以前承諾，要求要約收購資金從新股資金中支付，而非凱雷承擔(dān)，徐工堅(jiān)持收購資金應(yīng)當(dāng)由凱雷另行提供。
其二，凱雷提出董事會(huì)應(yīng)有凱雷的代表6人，徐工的代表3人，重大經(jīng)營管理事項(xiàng)由董事會(huì)2/3以上通過，而徐工則提出“重大經(jīng)營管理事項(xiàng)徐工集團(tuán)應(yīng)當(dāng)有否決權(quán)”。
其三，對(duì)于新項(xiàng)目的承諾，凱雷認(rèn)為“若新增項(xiàng)目無法實(shí)現(xiàn)，凱雷無任何責(zé)任”。對(duì)此，徐工認(rèn)為，這些承諾是“凱雷能夠在競(jìng)標(biāo)中取勝的重要因素，凱雷應(yīng)當(dāng)履行其在投標(biāo)書中的承諾”，同時(shí)提出“應(yīng)設(shè)定保證金(3000萬元人民幣/每個(gè)項(xiàng)目)，以對(duì)凱雷完成義務(wù)進(jìn)行約束”(后在2005年11月29日給徐州市政府的情況匯報(bào)中改為：“凱雷承諾引進(jìn)工程機(jī)械發(fā)動(dòng)機(jī)等新項(xiàng)目，若在合資后的三年內(nèi)未能完成，將向合資企業(yè)按每個(gè)項(xiàng)目750萬美金增加額外的資本金，并保持股比不變”)。
令人驚詫的是，這個(gè)附件顯示，雙方對(duì)賣方賠償責(zé)任的商定為：最低索賠額為人民幣400萬元(單項(xiàng)索賠)或人民幣800萬元(多項(xiàng)索賠)；最高索賠額為交易價(jià)格的15%，但若徐工集團(tuán)違反了賣方保證第1(主要徐工機(jī)械內(nèi)公司依法設(shè)立、存續(xù)及簽署本協(xié)議的權(quán)限)、2(待售股權(quán))、17項(xiàng)(環(huán)保)，則最高索賠額為交易價(jià)格的100%。
出人意料的是，附件顯示，徐工集團(tuán)對(duì)此要求的意見是：“同意，但以新股資金作為賠償上限?！?/FONT>
如果沒有理解錯(cuò)的話，這就是說，一旦違約，或者交易擱淺，徐工要賠償凱雷新股資金6000萬美金，約合4.8億元人民幣。
“莫非這就是凱雷所說的擁有最終協(xié)議？”看到這里，劉亞輝蹙眉沉思。
