有媒體報道三一重工執(zhí)行總裁向文波炮轟徐工被賤賣給凱雷一事，在業(yè)界引起廣泛關(guān)注和激烈爭議。徐工機(jī)械緣何要引入外資并購？處于漩渦中心的徐工集團(tuán)又如何看待這次并購？
股權(quán)危機(jī) 引發(fā)改制
據(jù)徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松介紹，1989年，徐州市為做大做強(qiáng)徐州的工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)，把多家市屬國有工程機(jī)械企業(yè)合并成立徐工集團(tuán)。由于進(jìn)入集團(tuán)公司的企業(yè)良莠不齊，徐工集團(tuán)在迅速壯大企業(yè)規(guī)模的同時，也背上了沉重的債務(wù)包袱。2002年徐工集團(tuán)以“債轉(zhuǎn)股”為契機(jī)，整合旗下核心企業(yè)，成立徐工機(jī)械公司，徐工集團(tuán)持有51．32％的股權(quán)，華融、信達(dá)、東方、長城等四家資產(chǎn)管理公司合計持有48．68％的股份。2003年信達(dá)等資產(chǎn)管理公司擬拍賣所持股份、并已對海內(nèi)外發(fā)布招標(biāo)公告，徐工集團(tuán)最具威脅的競爭對手、全球最大的工程機(jī)械企業(yè)卡特彼勒公司意欲收購，徐工集團(tuán)爆發(fā)股權(quán)危機(jī)。
為化解此次危機(jī)，徐州市與四大資產(chǎn)管理公司反復(fù)協(xié)商，獲準(zhǔn)由徐工集團(tuán)以溢價、全額回購股權(quán)，全部回購資金約6．8億元。
“這筆錢大部分是從銀行貸來的，要最終化解危機(jī)、輕裝上陣，就必須引進(jìn)戰(zhàn)略投資者?！蓖鯉r松說。2003年春，徐州市政府有關(guān)部門正式啟動徐工整體改制工作，國內(nèi)外三十余家企業(yè)和基金機(jī)構(gòu)，于2003年秋向政府有關(guān)部門和徐工集團(tuán)提交了《項目建議書》，其中既有德隆集團(tuán)和三一重工等十余家民營企業(yè)，也有卡特彼勒、美國凱雷等十余家外國公司、機(jī)構(gòu)。三一公司在首輪遴選中即遭淘汰，最主要的原因是他們的報價實在太低，徐工出示的檔案資料顯示，三一公司在2003年10月遞交的參與徐工改制的方案是：三一將支付8億~10億元。徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松表示，與凱雷合作，是兩年來逐步選優(yōu)的結(jié)果。
“三一想拿這個報價來取得控股權(quán)，這在當(dāng)時首輪接洽的國內(nèi)外三十余家企業(yè)中，是倒數(shù)第一、二位的報價?！蓖鯉r松說?！爱?dāng)時民營企業(yè)德隆集團(tuán)報價20億元控股徐工，但我們經(jīng)過嚴(yán)密的調(diào)查、論證，最終否決了報價最高的民企德隆。至2004年6月，我們通過正式競標(biāo)，又在產(chǎn)業(yè)投資者卡特彼勒與財務(wù)投資者之間，選擇了后者?！?/FONT>
與凱雷合作有三道墻
王巖松表示，與凱雷合作，是兩年來逐步選優(yōu)的結(jié)果。“我們在此次并購中至少設(shè)立了三道防火墻?！?/FONT>
第一道防火墻是改變了引資對象。美國凱雷是財務(wù)投資者，非產(chǎn)業(yè)投資者。財務(wù)投資者與產(chǎn)業(yè)投資者的最大區(qū)別在于，它的戰(zhàn)略目標(biāo)不是在工程機(jī)械行業(yè)做成壟斷之勢，而是迅速做大、做強(qiáng)它并購的企業(yè)，然后拿到國際資本市場，通過股票上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓賺錢。
第二道防火墻是通過漫長而艱難的談判，與凱雷簽訂了嚴(yán)密的限制性條款，使凱雷無法在未來向境外產(chǎn)業(yè)投資者直接或間接地出售合資公司股權(quán)?！鞍凑者@種條款設(shè)定，推動徐工到海外上市幾乎已成為凱雷退出的唯一路徑了?！蓖鯉r松說。
第三道防火墻則是“毒丸計劃”。即當(dāng)凱雷以公開發(fā)行股票上市的方式退出合資公司時，如果任何與合資公司構(gòu)成競爭的潛在投資者，以任何形式獲得上市公司的股份達(dá)到或可能超過15％時，上市公司“自動”啟動“毒丸”計劃：向除潛在控制人之外的上市公司的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格按該股東屆時實際持有的上市公司股份數(shù)增發(fā)上市公司新股，以實質(zhì)性地增加潛在控制人獲得對上市公司的控制權(quán)而需收購的上市公司的股份數(shù)量及需支付的對價，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競爭者在實際上無法實施收購。
