股票代碼：600170 股票簡稱：上海建工 編號：2006-003
上海建工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十二會議于2006年5月25日上午在本公司會議室召開。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長徐征先生主持，審議通過了以下議案：
一、上海建工股份有限公司2005年度董事會工作報告；
二、關(guān)于修改上海建工股份有限公司章程的議案報告；
三、上海建工股份有限公司2005年度財務(wù)決算和2006年度財務(wù)預算報告；
四、上海建工股份有限公司關(guān)于2006年日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報告（見附件2）；
五、上海建工股份有限公司關(guān)于聘請普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為本公司2006年度審計機構(gòu)的議案報告；
六、關(guān)于設(shè)立上海建工股份有限公司第三屆董事會專門委員會的報告，決定設(shè)立董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會。
七、關(guān)于召開上海建工股份有限公司2005年度股東大會的議案，會議決定于2006年6月26日上午在公司第一會議室召開公司2005年度股東大會。
現(xiàn)將會議有關(guān)事項通知如下：
1、會議時間：2006年6月26日上午9：30。
2、會議地點：上海市浦東新區(qū)福山路33號第一會議室
3、會議方式：現(xiàn)場形式
4、會議內(nèi)容：
?。?）審議《公司2005年度董事會工作報告》；
?。?）審議《公司2005年度監(jiān)事會工作報告》；
?。?）審議公司獨立董事2005年度述職報告
?。?）審議關(guān)于修改上海建工股份有限公司章程的議案（見日后在上交所網(wǎng)上公布的本公司股東大會資料）；
?。?） 審議《公司2005年度財務(wù)決算和2006年度財務(wù)預算報告》；
?。?）審議關(guān)于公司2006年度日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報告（見附件2）；
?。?）審議公司續(xù)聘2006年度審計機構(gòu)的議案；
?。?）審議公司2005年度利潤分配預案；
?。?） 審議關(guān)于設(shè)立上海建工股份有限公司第三屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會的議案。
5. 會議出席對象：
（1）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
?。?）截止2006年6月16日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東；
（3）因故不能出席會議的股東的委托代理人。
6. 會議登記辦法：
?。?）登記手續(xù)：凡參加會議的股東，持股東帳戶、本人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人除了持有上述證件外還需持有授權(quán)委托書及本人身份證才能辦理登記；異地股東可在規(guī)定的日期以前用信函或傳真的方式進行登記，登記時間以信函或傳真到達的時間為準。
?。?）登記時間：2006年6月20日上午9：00-下午3：30。
（3）登記地點：上海市浦東新區(qū)福山路33號一樓。
8. 其它事項：
（1）會期半天，出席會議的股東食宿、交通費自理。
（2）根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司股東大會規(guī)范意見》及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，公司股東大會將堅持樸素從簡原則，對出席會議的股東（或代理人）不給予禮品及其他經(jīng)濟利益。
?。?）聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)福山路33號 公司證券部
郵編：200120 電話：021-68870170 021-58885666*1821
傳真：021-58795500 聯(lián)系人：吳先生
上海建工股份有限公司董事會
2006年5月27日
附件1：
委托授權(quán)書
茲委托 先生/女士：代表本人參加上海建工股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人股東帳號：
委托人持股數(shù)：
委托人身份證號： 受委托人身份證號：
委托人簽名 ： 受委托人簽名：
委托日期：
注：授權(quán)委托書剪報、復印或按以上格式自制有效。
附件2
上海建工股份有限公司
關(guān)于2006年日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報告
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司年度股東大會應(yīng)當對公司已簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議作一次審議，并就下一年度是否按現(xiàn)有協(xié)議的內(nèi)容執(zhí)行有關(guān)交易作出決議。
一、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
1、1998年4月22日，本公司分別與上海市安裝工程有限公司、上海市機械施工有限公司、上海市基礎(chǔ)工程公司簽訂《工程分包協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議書規(guī)定：上述3家公司并不當然成為工程分包商，本公司可根據(jù)其他工程承建單位的報價確定分包商，但在同等報價條件下選擇上述三家公司作為分包商，并需逐筆簽訂有關(guān)《工程分包合同》。該協(xié)議在本公司存續(xù)期內(nèi)一直有效。
根據(jù)上述協(xié)議約定，雙方分包工程費用結(jié)算根據(jù)雙方逐筆簽訂的《分包合同》約定的方式進行。
2.1998年4月22日，本公司分別與上海建工材料工程有限公司、上海市建筑構(gòu)件制品有限公司簽訂《預拌商品混凝土供應(yīng)協(xié)議》和《建筑構(gòu)件制品供應(yīng)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，上述2家公司向本公司提供的輔助生產(chǎn)產(chǎn)品價格不得高于2家公司向其他企業(yè)供應(yīng)價格或市場價格，否則本公司可選擇向其他供應(yīng)商采購。各方需對具體采購事項逐筆簽訂有關(guān)《供應(yīng)合同》。上述協(xié)議自本公司成立之日起生效，至2008年12月31日止。
根據(jù)上述協(xié)議約定，雙方合同價款結(jié)算根據(jù)雙方逐筆簽訂的《供應(yīng)合同》約定的方式進行。
3. 1998年4月22日，本公司與上海建工（集團）總公司簽訂了《中小設(shè)備租賃協(xié)議》、《綜合服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，建工（集團）總公司向本公司租賃中小設(shè)備價格不得高于向其他企業(yè)租賃的價格或市場價格，否則本公司可選擇向其他租賃公司。建工（集團）總公司向本公司提供的綜合服務(wù)價格不得高于向其他企業(yè)提供的價格或市場價格，否則本公司可選擇向其他服務(wù)公司。
根據(jù)上述協(xié)議約定，各方需對具體事項逐筆簽訂有關(guān)《供應(yīng)合同》。上述協(xié)議自本公司成立之日起生效，至2008年12月31日止。
根據(jù)上述協(xié)議約定，雙方合同價款結(jié)算根據(jù)雙方逐筆簽訂的《供應(yīng)合同》約定的方式進行。
二、定價政策和定價依據(jù)
對于上述分包工程關(guān)聯(lián)交易一般是參照政府有關(guān)部門頒布的相關(guān)工程綜合預算定額，以及當時人、機、物的市場價進行計算后確定。
根據(jù)本公司與關(guān)聯(lián)公司的協(xié)議書規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)公司并不當然成為工程分包商，本公司可根據(jù)其他工程承建單位的報價確定分包商，但在同等報價條件下選擇上述公司作為分包商，并需逐筆簽訂有關(guān)《工程分包合同》。
由于建筑材料及預制件的數(shù)量、品種及規(guī)格繁多，其市場價格隨供求關(guān)系上下浮動，且無法準確地求證市場價格，因此本公司無法詳細披露交易價
三、交易目的和交易對上市公司的影響
形成上述關(guān)聯(lián)交易事項的原因在于，改制進入股份公司的5家子公司與上海建工（集團）總公司下屬之其他公司之間，形成了長期的業(yè)務(wù)協(xié)作配套關(guān)系，這種關(guān)系將在今后一定時期內(nèi)繼續(xù)存續(xù)。但由于工程分包、施工勞務(wù)和建材供應(yīng)的市場化程度較高，上海建工（集團）總公司下屬之公司并不居于壟斷地位，因此上述業(yè)務(wù)關(guān)系的替代性很強，本公司可方便地通過第三方取得相同的商品和勞務(wù)。而且上述業(yè)務(wù)占本公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本的比重較低，因此對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響較小。
上海建工（集團）總公司為本公司的控股股東，其下屬全資子公司與本公司屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
本公司與上海建工（集團）總公司下屬之上述全資子公司進行的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容是向?qū)Ψ椒职┕趧?wù)、分包專項工程和購買建材等。由于交易對方均屬具有相應(yīng)資質(zhì)、資信較高、實力很強的專業(yè)單位，其履約能力足可信任；在交易履約中，交易對方一般是先履約后收款，本公司在交易價款上基本上呈應(yīng)付款，本公司在價款支付上享有主動權(quán)；交易對方均屬本公司控股股東的全資子公司，本公司控股股東對這些公司的履約能力能起強有力的協(xié)調(diào)監(jiān)控作用；購銷雙方就經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易簽署了有關(guān)法律文件，雙方的履約有法律保障。因此，與上述關(guān)聯(lián)交易方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障，基本不存在對方占用公司資金或形成公司壞賬的可能性。
本公司與上述關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易是本公司發(fā)展所必需的，且關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不會影響本公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，預計該等關(guān)聯(lián)交易還將在今后一段時間內(nèi)存續(xù)。
董事會認為，2006年本公司的日常關(guān)聯(lián)交易可以按現(xiàn)有協(xié)議的內(nèi)容繼續(xù)執(zhí)行有關(guān)交易。
上海建工股份有限公司董事會
2006年5月 25日
股票代碼：600170 股票簡稱：上海建工 編號：2006-004
上海建工股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
上海建工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十次會議于2006年5月25日上午在本公司會議室召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事8名，實際出席監(jiān)事8名，符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。本次會議由監(jiān)事長蔣志權(quán)先生主持，審議通過了以下議案：
一、上海建工股份有限公司2005年度監(jiān)事會工作報告；
二、關(guān)于修改上海建工股份有限公司章程的報告；
三、上海建工股份有限公司2005年度財務(wù)決算和2006年度財務(wù)預算報告；
四、上海建工股份有限公司關(guān)于2006年日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報告；
五、上海建工股份有限公司關(guān)于聘請普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為本公司2006年度審計機構(gòu)的議案。
上海建工股份有限公司監(jiān)事會
2006年5月26日
