二次被否之后，凱雷在原有出價及承諾不變的基礎(chǔ)上放棄了對徐工機(jī)械控股權(quán)的謀求，但似乎仍是雙方的一廂情愿，能否順利通過審批并不樂觀。
一個月前，法國SEB收購蘇泊爾（002032）（行情,資訊）最終獲得商務(wù)部批復(fù)，而更早于將近一年前上報(bào)的凱雷收購徐工案卻仍沒有明確的消息。
日前，徐工科技（000425）（行情,資訊）公告稱，徐工集團(tuán)與美國凱雷集團(tuán)簽訂股權(quán)收購及有關(guān)合資條款的修訂協(xié)議，凱雷擬以18億元購得徐工集團(tuán)全資子公司徐工機(jī)械45％股權(quán)。公告同時稱，收購尚需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。
一位接近商務(wù)部的知情人士向《證券市場周刊》表示，此前曾兩次上報(bào)方案，兩次方案中凱雷與徐工集團(tuán)的股比分別為85％：15％、50％：50％，前者因違反國家產(chǎn)業(yè)政策而被商務(wù)部否決，后一方案曾一度得到商務(wù)部的點(diǎn)頭，但是最終還是出于某種原因被否，而且方案如何改正，商務(wù)部并沒有給出明確指示。45％：55％股比仍是凱雷和徐工一廂情愿做出修改的方案，前景并不樂觀。
業(yè)界質(zhì)疑首次被否
凱雷收購徐工一案一波三折，收購計(jì)劃也再三變更。
2005年10月，凱雷與徐工集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，凱雷亞州擬以3.75億美元現(xiàn)金收購徐工機(jī)械85％的股權(quán)。在等待管理層審批的關(guān)口，引發(fā)了國內(nèi)對徐工機(jī)械是否被賤賣、是否可由外方控股的激烈爭論。
2006年7月，商務(wù)部據(jù)徐工集團(tuán)上報(bào)收購方案，向徐工集團(tuán)提出了20多個問題進(jìn)行征詢，主要涉及：徐工機(jī)械85％股權(quán)在徐州產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的過程；徐工機(jī)械主要產(chǎn)品種類、規(guī)模、市場占有率及技術(shù)優(yōu)勢和介入條件；凱雷亞州基本情況及收購?fù)瓿珊笫墙槿胄袠I(yè)還是單純股權(quán)投資；凱雷控制董事會大部分席位，中方利益如何保護(hù)；一般基金投資期為6到10年，而凱雷為什么只有4年限制期；徐工是否承擔(dān)國內(nèi)軍事方面特殊訂貨，凱雷有無軍事背景；交易的價格是否獲得國資部門認(rèn)可等。
不久，徐工集團(tuán)做出回復(fù)。在此期間，國資委和商務(wù)部多次召集包括三一重工（600031）在內(nèi)的業(yè)內(nèi)主要企業(yè)代表及專家征詢意見，而與徐工集團(tuán)的回復(fù)不同，業(yè)內(nèi)在如下幾個方面提出不同意見：
一是在徐工集團(tuán)提供的回復(fù)文件中，顯示徐工機(jī)械在國內(nèi)同行業(yè)中排名第六，前五名分別為徐工集團(tuán)、一拖、山工、柳工、常工。但業(yè)界人士認(rèn)為，排名第二的一拖不屬工程機(jī)械行業(yè)；常工產(chǎn)值很小，不可能排在徐工之前；其余各家的產(chǎn)值則包含了合資產(chǎn)品的銷售收入。另外，徐工機(jī)械是徐工集團(tuán)最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，其2005年銷售收入不止60億元。
二是徐工機(jī)械的汽車起重機(jī)和壓路機(jī)兩大產(chǎn)品市場占有率均超過50％。徐工稱自己產(chǎn)品市場占有率低，可能是為了避開反壟斷調(diào)查。徐工的兩大主導(dǎo)產(chǎn)品——50T以下汽車起重機(jī)和3立方米以下輪式裝載機(jī)屬限制外資投資產(chǎn)品，其汽車起重機(jī)需要國家頒發(fā)的汽車底盤生產(chǎn)資質(zhì)，而徐工的回復(fù)并沒有如實(shí)說明。
三是所謂的“對賭協(xié)議”是投資方和融資方對交易未確定性做出的一種安排，對比蒙牛與摩根等海外機(jī)構(gòu)簽訂的“對賭協(xié)議”，徐工的“對賭協(xié)議”有利于凱雷受益，而非徐工。
四是在徐工回復(fù)商務(wù)部的征詢中，并沒有提及其財(cái)務(wù)顧問北京鑫蘭圖公司。但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，事實(shí)上該公司承擔(dān)了非常重要的工作，但卻并不具備承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的資質(zhì)和能力。
五是凱雷是否涉及軍工方面。徐工回復(fù)稱，凱雷并不具有任何國防部背景，業(yè)務(wù)也不涉及軍工問題，但事實(shí)上凱雷控制的數(shù)家企業(yè)是美國主要軍火生產(chǎn)商，如美國國防工業(yè)公司即為凱雷控股。
隨后，有報(bào)道稱徐工被列入裝備制造業(yè)禁購名單。2006年10月，凱雷與徐工宣布修改原來方案，凱雷將持股比例由85％降至50％，價格為18億元。這是凱雷首次降低持股比例，并宣稱不再進(jìn)行談判。
內(nèi)參上書二次擱淺
方案修改后不久，2006年11月，商務(wù)部一度曾對徐工并購新方案表示支持。
2007年初，新華社內(nèi)參部就凱雷收購徐工案，寫了三份內(nèi)參向中央高層反映情況，提出了一些此前并未公開的疑點(diǎn)。在此前后，新華社《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》發(fā)表《徐工案再調(diào)查》和《徐工為何賣不過蘇泊爾》等數(shù)篇文章，對凱雷收購徐工的收購過程、收購價格、財(cái)務(wù)顧問公司——北京鑫蘭圖公司資質(zhì)等多方面提出質(zhì)疑。
此后一直沒有進(jìn)一步的消息。在此期間，上述接近商務(wù)部的人士告訴《證券市場周刊》，因?yàn)樾氯A社內(nèi)參引起中央高層關(guān)注，商務(wù)部最終又否決了該方案。
3月12日，商務(wù)部部長薄熙來回答記者問時對徐工并購案表示，“雙方仍然在就投資比例事情進(jìn)行協(xié)商，一旦達(dá)成一致，向商務(wù)部提出申請，我們將依法進(jìn)行審理?！?/FONT>
僅僅過了3天，徐工集團(tuán)即與凱雷簽訂新的合資協(xié)議。合資方案調(diào)整為：凱雷持有徐工機(jī)械的股比降為45％，徐工集團(tuán)保持55％的控股權(quán)。董事會成員為中方5名，外方4名，首任董事長由徐工集團(tuán)現(xiàn)任董事長擔(dān)任。在此基礎(chǔ)上，凱雷繼續(xù)承諾18億元出資額不變，合資企業(yè)保持徐工品牌不變，保持現(xiàn)有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和職工隊(duì)伍基本不變，幫助合資企業(yè)引進(jìn)發(fā)動機(jī)、載重車底盤等新項(xiàng)目的計(jì)劃不變，凱雷直接、間接轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)需得到中方同意等。
根據(jù)新方案，凱雷的18億元出資不變，所持徐工機(jī)械股份由之前的50％減至45％，比2005年10月的方案提升了11％的出價，但似乎仍然難以平復(fù)賤賣言論。
仍有賤賣之嫌
徐工機(jī)械為徐工集團(tuán)的核心企業(yè)，擁有徐工集團(tuán)主要的經(jīng)營性資產(chǎn)，旗下共有徐工科技、徐工重型、徐工液壓件等10個子公司。徐工機(jī)械在國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)占據(jù)著重要的位置，在全行業(yè)140個左右的產(chǎn)品類別中，徐工機(jī)械的產(chǎn)品覆蓋率達(dá)到50％，并在其中20多個產(chǎn)品市場中占據(jù)行業(yè)的前三名。
上市公司徐工科技則是徐工機(jī)械的主要資產(chǎn)之一，徐工科技總股本為54508.762萬股，徐工機(jī)械直接及間接持有徐工科技共計(jì)23471.09萬股，占徐工科技總股本的43.06％。至3月15日收盤，徐工科技股價為15.9元，總市值約86億元。
2005年，凱雷對徐工機(jī)械進(jìn)行資產(chǎn)評估時，徐工科技尚未進(jìn)行股改，由于徐工機(jī)械所持股份不能上市流通，其股權(quán)價值以每股凈資產(chǎn)計(jì)算。其時，徐工科技每股凈資產(chǎn)為2.10元，凱雷據(jù)此可間接持有的徐工科技股權(quán)價值為2.46億元。
2006年12月18日，徐工科技股改方案經(jīng)股東大會審議通過，徐工機(jī)械直接、間接所持股份將可于2007年12月28日、2008年12月28日分批上市流通，其所持徐工科技股權(quán)價值可以以市值計(jì)算。
按照4月18日的收盤價，徐工機(jī)械持有43.06％的徐工科技股份市值約為37億元。如果凱雷收購徐工機(jī)械45％股權(quán)的方案獲得批準(zhǔn)，凱雷將因此間接獲得37億元市值的45％，即16.65億元。
除徐工科技之外，徐工機(jī)械還擁有另外9家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有企業(yè)，其中其控股100％的徐工重型效益最好。據(jù)悉，徐工機(jī)械2006年前三季度實(shí)現(xiàn)利潤總額為6.2億元，凈利潤約為4.1億元，其中徐工重型凈利潤約為3.27億元。
資料顯示，徐工重型主要產(chǎn)品目前幾乎處于市場壟斷地位，汽車起重機(jī)市場占有率在50％以上、履帶起重機(jī)市場占有率接近40％。并且，近幾年徐工重型的業(yè)績一直比較穩(wěn)定，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)其2006年的凈利潤約為4億元，凈資產(chǎn)收益率在40％左右，公司凈資產(chǎn)約為10億元。
