借殼上市：也稱反向收購，是間接上市的一種途徑，由一家非上市公司收購一家交易不活躍的已上市的殼公司。
OTCBB(場外柜臺交易系統(tǒng))：是由全美證券商協(xié)會(huì)(NASD)所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng)。與NASDAQ的不同之處在于，OTCBB沒有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行機(jī)構(gòu)發(fā)生關(guān)系。OTCBB上很少有大的基金與機(jī)構(gòu)投資者，投資者以小基金與個(gè)人投資者為主。
粉單市場(Pink Sheets)：由私人設(shè)立的美國全國行情局于1911年成立，為未上市公司證券提供交易報(bào)價(jià)服務(wù)，從上市要求、規(guī)模、交易情況看，粉單市場與OTCBB比較類似。
賺取股權(quán)差價(jià)
“如果我們要賺傭金的話,估計(jì)就幾百萬元到1000萬元,而如果我全包各種費(fèi)用,占企業(yè)10%到30%的新發(fā)股份,股票可能一上市就值一億美元,那我就賺10倍、20倍。”孫飛對記者說。
不同于大型投行對于企業(yè)直接IPO上市采取的按照市場慣例收取傭金,幫助中小企業(yè)借殼上市的中介機(jī)構(gòu)更傾向于直接入股。通常的“標(biāo)準(zhǔn)模式”是,中介機(jī)構(gòu)承諾先行墊付企業(yè)的買殼費(fèi)用,事成之后企業(yè)也無需支付酬金,給中介一些干股即可。
“企業(yè)就會(huì)覺得挺好,沒有把錢提前付給你,成功以后中介拿走的是增額部分,而我拿到的是增額部分的大頭?！惫浇榻B他所接觸的企業(yè)主心理。
而為了規(guī)避可能的無法善終的情況,中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間在簽訂協(xié)議的時(shí)候,往往會(huì)圍繞上市這個(gè)目標(biāo),根據(jù)企業(yè)所處的不同階段,做出不同服務(wù)內(nèi)容的說明,同時(shí),有相應(yīng)的條款澄清中介收取費(fèi)用的方式和多少。
“上市是一個(gè)多方博弈的過程?！睂O飛說。
此外,除非殼公司本身有大量現(xiàn)金并同意以股份置換的方式完成交易,買殼的過程本身并不會(huì)帶來任何新資金的流入,因此企業(yè)想要募集資金還需要通過后續(xù)的融資策略,如定向私募或者二次股份發(fā)行等,而往往這時(shí)候才是最考驗(yàn)中介機(jī)構(gòu)能力的時(shí)候。
對于中介的賣力吆喝,也不乏有謹(jǐn)慎的中國企業(yè)對其持懷疑態(tài)度。不過,善于變通的中介機(jī)構(gòu)也一再推出各種新的概念,試圖打消企業(yè)的戒心。比如對于企業(yè)擔(dān)心的殼資源安全性,有的中介推出所謂“零風(fēng)險(xiǎn)”的公眾殼公司,理由是其從未在美國的OTCBB交易過。除此之外,還陸續(xù)出現(xiàn)了APO、Form-10、Re-IPO 等令人眼花繚亂的“金融創(chuàng)新”。
OTCBB未必就是終點(diǎn)。如果所服務(wù)的企業(yè)“基礎(chǔ)優(yōu)良”,不僅成功實(shí)現(xiàn)了借殼上市,而且受到海外投資者的追捧,有進(jìn)一步上升的前景,中介機(jī)構(gòu)可能會(huì)選擇“奉陪到底”。在幫助中國企業(yè)以O(shè)TCBB為跳板轉(zhuǎn)至納斯達(dá)克或紐交所等主板市場的過程中,以投行為主的中介機(jī)構(gòu)同樣賺得盆滿缽滿。
在綠諾國際2007年登陸OTCBB并定向募資2500萬美元過程中,美國某大型銀行與旗下對沖基金按4.88美元/股參與認(rèn)購,成為最大出資人之一。以其2010年底轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克后最高接近35美元/股的股價(jià)測算,上述機(jī)構(gòu)的此項(xiàng)投資浮盈接近7倍。
在中國幾百家借殼上市到美國布告欄市場OTCBB掛牌的企業(yè)中,確實(shí)不乏成功轉(zhuǎn)板到AMEX、NASDAQ 甚至NYSE的幸運(yùn)兒,但大部分的企業(yè)不僅并未達(dá)到預(yù)期的融資效果,反而陷入了進(jìn)退維谷的尷尬境地。
在記者隨機(jī)聯(lián)系的幾家借殼上市公司中,中無通訊、英霞實(shí)業(yè)、媒體網(wǎng)絡(luò)均因交易清淡,不滿足OTCBB的條件已轉(zhuǎn)至粉單市場(比OTCBB還低一級的報(bào)價(jià)系統(tǒng))。融資效果并不理想,每年還要承擔(dān)不菲維護(hù)費(fèi)用的大連企業(yè)D因?yàn)樘幱诿舾袝r(shí)期不愿意涉及其在OTCBB掛牌的話題,甚至在其網(wǎng)站“公司發(fā)展歷史”的頁面上都沒有列出借殼上市的重要?dú)v史。
“只要是轉(zhuǎn)板上市的公司,投資者就會(huì)帶著有色眼鏡看你?！睏罡暾f。企業(yè)最終能否實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身,“根本還是要看企業(yè)自身的業(yè)績和發(fā)展?！蹦称髽I(yè)的張先生說。
OTCBB(場外柜臺交易系統(tǒng))：是由全美證券商協(xié)會(huì)(NASD)所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng)。與NASDAQ的不同之處在于，OTCBB沒有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行機(jī)構(gòu)發(fā)生關(guān)系。OTCBB上很少有大的基金與機(jī)構(gòu)投資者，投資者以小基金與個(gè)人投資者為主。
粉單市場(Pink Sheets)：由私人設(shè)立的美國全國行情局于1911年成立，為未上市公司證券提供交易報(bào)價(jià)服務(wù)，從上市要求、規(guī)模、交易情況看，粉單市場與OTCBB比較類似。
賺取股權(quán)差價(jià)
“如果我們要賺傭金的話,估計(jì)就幾百萬元到1000萬元,而如果我全包各種費(fèi)用,占企業(yè)10%到30%的新發(fā)股份,股票可能一上市就值一億美元,那我就賺10倍、20倍。”孫飛對記者說。
不同于大型投行對于企業(yè)直接IPO上市采取的按照市場慣例收取傭金,幫助中小企業(yè)借殼上市的中介機(jī)構(gòu)更傾向于直接入股。通常的“標(biāo)準(zhǔn)模式”是,中介機(jī)構(gòu)承諾先行墊付企業(yè)的買殼費(fèi)用,事成之后企業(yè)也無需支付酬金,給中介一些干股即可。
“企業(yè)就會(huì)覺得挺好,沒有把錢提前付給你,成功以后中介拿走的是增額部分,而我拿到的是增額部分的大頭?！惫浇榻B他所接觸的企業(yè)主心理。
而為了規(guī)避可能的無法善終的情況,中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間在簽訂協(xié)議的時(shí)候,往往會(huì)圍繞上市這個(gè)目標(biāo),根據(jù)企業(yè)所處的不同階段,做出不同服務(wù)內(nèi)容的說明,同時(shí),有相應(yīng)的條款澄清中介收取費(fèi)用的方式和多少。
“上市是一個(gè)多方博弈的過程?！睂O飛說。
此外,除非殼公司本身有大量現(xiàn)金并同意以股份置換的方式完成交易,買殼的過程本身并不會(huì)帶來任何新資金的流入,因此企業(yè)想要募集資金還需要通過后續(xù)的融資策略,如定向私募或者二次股份發(fā)行等,而往往這時(shí)候才是最考驗(yàn)中介機(jī)構(gòu)能力的時(shí)候。
對于中介的賣力吆喝,也不乏有謹(jǐn)慎的中國企業(yè)對其持懷疑態(tài)度。不過,善于變通的中介機(jī)構(gòu)也一再推出各種新的概念,試圖打消企業(yè)的戒心。比如對于企業(yè)擔(dān)心的殼資源安全性,有的中介推出所謂“零風(fēng)險(xiǎn)”的公眾殼公司,理由是其從未在美國的OTCBB交易過。除此之外,還陸續(xù)出現(xiàn)了APO、Form-10、Re-IPO 等令人眼花繚亂的“金融創(chuàng)新”。
OTCBB未必就是終點(diǎn)。如果所服務(wù)的企業(yè)“基礎(chǔ)優(yōu)良”,不僅成功實(shí)現(xiàn)了借殼上市,而且受到海外投資者的追捧,有進(jìn)一步上升的前景,中介機(jī)構(gòu)可能會(huì)選擇“奉陪到底”。在幫助中國企業(yè)以O(shè)TCBB為跳板轉(zhuǎn)至納斯達(dá)克或紐交所等主板市場的過程中,以投行為主的中介機(jī)構(gòu)同樣賺得盆滿缽滿。
在綠諾國際2007年登陸OTCBB并定向募資2500萬美元過程中,美國某大型銀行與旗下對沖基金按4.88美元/股參與認(rèn)購,成為最大出資人之一。以其2010年底轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克后最高接近35美元/股的股價(jià)測算,上述機(jī)構(gòu)的此項(xiàng)投資浮盈接近7倍。
在中國幾百家借殼上市到美國布告欄市場OTCBB掛牌的企業(yè)中,確實(shí)不乏成功轉(zhuǎn)板到AMEX、NASDAQ 甚至NYSE的幸運(yùn)兒,但大部分的企業(yè)不僅并未達(dá)到預(yù)期的融資效果,反而陷入了進(jìn)退維谷的尷尬境地。
在記者隨機(jī)聯(lián)系的幾家借殼上市公司中,中無通訊、英霞實(shí)業(yè)、媒體網(wǎng)絡(luò)均因交易清淡,不滿足OTCBB的條件已轉(zhuǎn)至粉單市場(比OTCBB還低一級的報(bào)價(jià)系統(tǒng))。融資效果并不理想,每年還要承擔(dān)不菲維護(hù)費(fèi)用的大連企業(yè)D因?yàn)樘幱诿舾袝r(shí)期不愿意涉及其在OTCBB掛牌的話題,甚至在其網(wǎng)站“公司發(fā)展歷史”的頁面上都沒有列出借殼上市的重要?dú)v史。
“只要是轉(zhuǎn)板上市的公司,投資者就會(huì)帶著有色眼鏡看你?！睏罡暾f。企業(yè)最終能否實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身,“根本還是要看企業(yè)自身的業(yè)績和發(fā)展?！蹦称髽I(yè)的張先生說。
