已被逼至退市崖邊的*ST銅城正進行重組的最后沖刺。但在投行人士看來，以其公布的重組內(nèi)容，想通過證監(jiān)會審批，還需邁過其關(guān)于注入資產(chǎn)評估增值、盈利預(yù)測及核心內(nèi)容披露問題的幾道門檻。
廣發(fā)證券的一位資產(chǎn)投行人士稱，與同行業(yè)相比，*ST銅城將要注入的水泥資產(chǎn)在盈利預(yù)測上似乎過于樂觀，在股東大會討論重組方案時僅以微弱比例通過。不過，此次重組第三方之一的中瑞岳華會計師事務(wù)所及北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對此均未做出評論，*ST銅城證券部的一位工作人員則表示數(shù)據(jù)合理。
上述投行人士認為，年底大量“ST”公司突擊重組，證監(jiān)會的審批力度會更加嚴格，*ST銅城重組方案中的未來可持續(xù)盈利能力將接受考驗。
擬注入資產(chǎn)估值暴增
10月23日，*ST銅城董事會審議通過了向深圳證券交易所補充申報恢復(fù)上市材料的議案，這意味著這家自2004年以來持續(xù)虧損的老牌ST公司開始進行最后的“保牌”沖刺。在此前的18日，中國證監(jiān)會向*ST銅城下發(fā)了行政許可申請受理通知書，*ST銅城也由此開始接受退市門檻之前的生死判決。
今年8月底，*ST銅城正式對外宣布了其重組的框架協(xié)議，浙江上峰控股集團有限公司（下稱“上峰控股”）作為重組方進入到市場的視線。
公告顯示，本次資產(chǎn)重組包括資產(chǎn)收購及出售兩部分，互為前提。根據(jù)協(xié)議，*ST銅城以非公開發(fā)行股份方式購買上峰控股及其他權(quán)益人【包括銅陵有色金屬集團控股有限公司（簡稱“銅陵有色”）、浙江富潤股份有限公司（簡稱“浙江富潤”）、南方水泥有限公司（簡稱“南方水泥”）】擁有的浙江上峰建材有限公司（簡稱“上峰建材”）100%股權(quán)、銅陵上峰水泥股份有限公司（簡稱“銅陵水泥”）35.5%的股份（簡稱“水泥資產(chǎn)”）。同時，*ST銅城實際控制人浙江金昌投資管理有限公司（下稱“金昌投資”）以現(xiàn)金方式收購*ST銅城現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負債與業(yè)務(wù)，接收現(xiàn)有人員，使*ST銅城成為除現(xiàn)金外無資產(chǎn)、無負債、無人員的凈殼。
此次重組的操作方式非常常見，但“最受人關(guān)注的是注入資產(chǎn)的質(zhì)量似乎并不能讓人樂觀”，上述廣發(fā)證券人士稱，公告顯示擬注入資產(chǎn)按凈資產(chǎn)評估值作價為22.07億元，明顯高估。
比如，銅陵水泥擬注入的五梨山石灰石礦，原始投資1499萬元，在抵押貸款時，評估價值變成8800萬元，本次通過資產(chǎn)法評估后，估值為4.80億元，增值32倍，比銀行估值增5.5倍。而擬注入資產(chǎn)中的整個采礦權(quán)賬面值5746.89萬元，本次評估值7.40億元，增值6.82億元，增值近12倍。
而總體來看，擬注入經(jīng)營性資產(chǎn)——上峰建材和銅陵水泥，原始投資分別為5000萬元和2.59億元，但在一系列評估后，最終的資產(chǎn)注入價格變成了22.07億元，增值7.2倍。
此外，有分析師對資產(chǎn)盈利能力預(yù)測也表示疑義。申銀萬國證券研究所一位不愿透露姓名的分析師認為，此次*ST銅城擬注入資產(chǎn)最近三年營業(yè)收入和營業(yè)利潤波動非常劇烈。
數(shù)據(jù)顯示，此次擬注入資產(chǎn)的2011年盈利數(shù)據(jù)比2010年大幅增加，從1.36億元猛增到5.56億元，但2012年1-8 月較2011年度又大幅度減少，僅為0.38億元，且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為730.47萬元。
同時，這些資產(chǎn)前8月的毛利率僅為11.75%，但盈利預(yù)測機構(gòu)——中瑞岳華的盈利預(yù)測審計報告中9～12月的期間毛利率卻達到22.06%，接近翻倍。上述申萬研究所分析師稱，這其中針對擬注入企業(yè)的三種核心產(chǎn)品，銷售單價和單位成本的預(yù)測波動很大，有刻意拉高盈利預(yù)測的嫌疑。
核心內(nèi)容披露不一致
“事實上，在證監(jiān)會審核重組的時候，注入資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是一個非常關(guān)鍵的指標。”上述廣發(fā)證券投行人士稱，“業(yè)績的大幅波動是最讓人擔(dān)心的，這意味著資產(chǎn)盈利的穩(wěn)定性并不好?！?
不過，本報致電北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司和中瑞岳華希望了解資產(chǎn)評估和備考盈利預(yù)測情況時，二者都以重組審核期間不便評論為由婉拒了采訪，*ST銅城證券部一位工作人員則表示數(shù)據(jù)合理。
在上海一家私募投資公司的研究員看來，此次重組的核心問題也存在著一定披露違規(guī)。
2012年9月21日大股東北京市興業(yè)玉海投資有限公司公布的《收購報告書》與8月28日公布的《*ST銅城上市公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》核心內(nèi)容不一致?！?ST銅城上市公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》明確規(guī)定：“浙江金昌投資有限公司以現(xiàn)金方式收購銅城現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)，接收現(xiàn)有人員；重組準備工作結(jié)束后，在不改變協(xié)議核心內(nèi)容的前提下，正式簽訂本次重組相關(guān)的各交易文件。”
但在《收購報告書》中卻將銅城的全部資產(chǎn)以超低價格出售給從成立之初至今從未開展任何業(yè)務(wù)的空殼企業(yè)“白銀坤陽臵業(yè)有限責(zé)任公司”。這完全背離了《*ST銅城上市公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》的核心內(nèi)容。對于為何進行變更，在《收購報告書》中也未作任何說明。
在上述私募人士看來，這種前后不一致也可能影響監(jiān)管部門對于重組方案的審核。
廣發(fā)證券的一位資產(chǎn)投行人士稱，與同行業(yè)相比，*ST銅城將要注入的水泥資產(chǎn)在盈利預(yù)測上似乎過于樂觀，在股東大會討論重組方案時僅以微弱比例通過。不過，此次重組第三方之一的中瑞岳華會計師事務(wù)所及北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對此均未做出評論，*ST銅城證券部的一位工作人員則表示數(shù)據(jù)合理。
上述投行人士認為，年底大量“ST”公司突擊重組，證監(jiān)會的審批力度會更加嚴格，*ST銅城重組方案中的未來可持續(xù)盈利能力將接受考驗。
擬注入資產(chǎn)估值暴增
10月23日，*ST銅城董事會審議通過了向深圳證券交易所補充申報恢復(fù)上市材料的議案，這意味著這家自2004年以來持續(xù)虧損的老牌ST公司開始進行最后的“保牌”沖刺。在此前的18日，中國證監(jiān)會向*ST銅城下發(fā)了行政許可申請受理通知書，*ST銅城也由此開始接受退市門檻之前的生死判決。
今年8月底，*ST銅城正式對外宣布了其重組的框架協(xié)議，浙江上峰控股集團有限公司（下稱“上峰控股”）作為重組方進入到市場的視線。
公告顯示，本次資產(chǎn)重組包括資產(chǎn)收購及出售兩部分，互為前提。根據(jù)協(xié)議，*ST銅城以非公開發(fā)行股份方式購買上峰控股及其他權(quán)益人【包括銅陵有色金屬集團控股有限公司（簡稱“銅陵有色”）、浙江富潤股份有限公司（簡稱“浙江富潤”）、南方水泥有限公司（簡稱“南方水泥”）】擁有的浙江上峰建材有限公司（簡稱“上峰建材”）100%股權(quán)、銅陵上峰水泥股份有限公司（簡稱“銅陵水泥”）35.5%的股份（簡稱“水泥資產(chǎn)”）。同時，*ST銅城實際控制人浙江金昌投資管理有限公司（下稱“金昌投資”）以現(xiàn)金方式收購*ST銅城現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負債與業(yè)務(wù)，接收現(xiàn)有人員，使*ST銅城成為除現(xiàn)金外無資產(chǎn)、無負債、無人員的凈殼。
此次重組的操作方式非常常見，但“最受人關(guān)注的是注入資產(chǎn)的質(zhì)量似乎并不能讓人樂觀”，上述廣發(fā)證券人士稱，公告顯示擬注入資產(chǎn)按凈資產(chǎn)評估值作價為22.07億元，明顯高估。
比如，銅陵水泥擬注入的五梨山石灰石礦，原始投資1499萬元，在抵押貸款時，評估價值變成8800萬元，本次通過資產(chǎn)法評估后，估值為4.80億元，增值32倍，比銀行估值增5.5倍。而擬注入資產(chǎn)中的整個采礦權(quán)賬面值5746.89萬元，本次評估值7.40億元，增值6.82億元，增值近12倍。
而總體來看，擬注入經(jīng)營性資產(chǎn)——上峰建材和銅陵水泥，原始投資分別為5000萬元和2.59億元，但在一系列評估后，最終的資產(chǎn)注入價格變成了22.07億元，增值7.2倍。
此外，有分析師對資產(chǎn)盈利能力預(yù)測也表示疑義。申銀萬國證券研究所一位不愿透露姓名的分析師認為，此次*ST銅城擬注入資產(chǎn)最近三年營業(yè)收入和營業(yè)利潤波動非常劇烈。
數(shù)據(jù)顯示，此次擬注入資產(chǎn)的2011年盈利數(shù)據(jù)比2010年大幅增加，從1.36億元猛增到5.56億元，但2012年1-8 月較2011年度又大幅度減少，僅為0.38億元，且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為730.47萬元。
同時，這些資產(chǎn)前8月的毛利率僅為11.75%，但盈利預(yù)測機構(gòu)——中瑞岳華的盈利預(yù)測審計報告中9～12月的期間毛利率卻達到22.06%，接近翻倍。上述申萬研究所分析師稱，這其中針對擬注入企業(yè)的三種核心產(chǎn)品，銷售單價和單位成本的預(yù)測波動很大，有刻意拉高盈利預(yù)測的嫌疑。
核心內(nèi)容披露不一致
“事實上，在證監(jiān)會審核重組的時候，注入資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是一個非常關(guān)鍵的指標。”上述廣發(fā)證券投行人士稱，“業(yè)績的大幅波動是最讓人擔(dān)心的，這意味著資產(chǎn)盈利的穩(wěn)定性并不好?！?
不過，本報致電北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司和中瑞岳華希望了解資產(chǎn)評估和備考盈利預(yù)測情況時，二者都以重組審核期間不便評論為由婉拒了采訪，*ST銅城證券部一位工作人員則表示數(shù)據(jù)合理。
在上海一家私募投資公司的研究員看來，此次重組的核心問題也存在著一定披露違規(guī)。
2012年9月21日大股東北京市興業(yè)玉海投資有限公司公布的《收購報告書》與8月28日公布的《*ST銅城上市公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》核心內(nèi)容不一致?！?ST銅城上市公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》明確規(guī)定：“浙江金昌投資有限公司以現(xiàn)金方式收購銅城現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)，接收現(xiàn)有人員；重組準備工作結(jié)束后，在不改變協(xié)議核心內(nèi)容的前提下，正式簽訂本次重組相關(guān)的各交易文件。”
但在《收購報告書》中卻將銅城的全部資產(chǎn)以超低價格出售給從成立之初至今從未開展任何業(yè)務(wù)的空殼企業(yè)“白銀坤陽臵業(yè)有限責(zé)任公司”。這完全背離了《*ST銅城上市公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》的核心內(nèi)容。對于為何進行變更，在《收購報告書》中也未作任何說明。
在上述私募人士看來，這種前后不一致也可能影響監(jiān)管部門對于重組方案的審核。
