8月15日中集集團（A000039.SZ；B200039.SZ）一連發(fā)出17條公告，以中英文兩種文本方式宣布其B股股份將轉換上市地以介紹方式登陸港交所掛牌交易。B股問題再次沉疴泛起。
時隔15天之后的8月30日，占中集集團有表決權股份總數55.6%的參與現場和網絡投票的股東，以超過98%的比例同意通過公司擬“B股轉H股”的全部7項相關議案。但該方案的最終施行，仍需經過中國證監(jiān)會的核準以及港交所的批準。
“這個事情涉及到交易所、證監(jiān)會，目前大家都在努力把這件事情做成。”國泰君安證券高層人士稱，“整個轉板分兩步走，在國內財務顧問部分由我們投行部總部牽頭，在香港上市保薦由香港公司投行部牽頭。”國泰君安是此次轉板的財務顧問和保薦人。
轉板
“B股本身存在的問題累積了這么多年，現在監(jiān)管層、市場都在找出路，在這個大的背景下，我們公司也愿意做一些嘗試。香港市場是個更國際化、市場容量也更大的市場，從中長期來看，對公司、股東是有利的?！睂τ跒楹瓮蝗贿x擇轉板H股，王心久如是表示。
不過王心久也坦言，此次轉板本身有一定風險，前期要付出一些成本，短期內也無法獲得收益。
此次轉板，中集集團將采取無融資計劃的介紹方式掛牌港交所，根據香港聯交所《上市規(guī)則》，以介紹方式上市的情況有三種：尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市；發(fā)行人的證券由一名上市發(fā)行人以實物方式分派予其股東或另一上市發(fā)行人的股東（即分拆上市）；控股公司成立后，發(fā)行證券以交換一名或多名上市發(fā)行人的證券。
中集集團無疑是第一種情況，不過以介紹方式登錄H股，中集集團并非吃蟹者。2010年8月，廣汽集團便通過換股私有化駿威汽車，以介紹方式得以在香港主板掛牌交易。
根據轉換上市地方案，除招商局國際、COSCO及其關聯企業(yè)Long Honour之外的全體B股股東可選擇停牌前一日（2012年7月13日）收盤價9.36港元/股的基礎上溢價5%確定的9.83港元/股賣出所持股份，該部分股份由中集集團確定的第三方接盤；如果不選擇行權，其所持的中集B股也可以在方案通過所有審批程序并開始實施后，轉換上市地以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易。
而現金選擇權方案實施后的全體B股股東的股份，將授權國泰君安作為名義持有人在國泰君安香港開立H股賬戶，為投資者辦理代理交易和登記結算。
資料齊全的境外投資者則可以在H股上市之后向國泰君安香港或其他境外證券公司申請開立獨立的H股賬戶。
前述國泰君安高層人士透露，接盤行使現金選擇權股東股份的第三方機構為一家基金。而中集集團董秘于玉群則在股東會上則進一步透露，公司安排的第三方機構是境外機構。
“現行法律允許這么做，不會有大的問題，只不過一些操作的細節(jié)、具體的方案上還需要跟監(jiān)管溝通?！蓖跣木谜f。
前述國泰君安高層人士亦表示：“在法律上沒什么問題，但因為是第一家B轉H股，所以比較復雜，工作量比較大，比如確定交易方法等?！?
不過，華融證券分析師肖波表示：“這個方案能夠公布出來，說明內地監(jiān)管層已經跟香港那邊溝通好了，達成了某些共識，已經沒有大的障礙。”
港交所發(fā)言人亦向《環(huán)球企業(yè)家》表示：“香港交易所也不時與內地監(jiān)管機構，就各共同關注的議題進行溝通及磋商?！?
在肖波看來，之所以選擇中集，是因為中集B股的估值較高，“他轉H股對兩地的股價沖擊較小，如果一個很便宜的B股上港股，對市場的沖擊很大?！?
根據平安證券的分析：中集B靜態(tài)市盈率5.5倍，市凈率1.09倍；而香港30家機械行業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率均值8.4倍，市凈率1.04倍。
根據華融證券的分析，目前108家B股公司中，深圳市場符合B股轉H股的最多有46家，涉及總市值902億港元，約合738億元人民幣。
障礙
在8月15日轉板方案公布的當天，中集遭遇了A股跌停B股上漲3.31%的冰火兩重天。不過B股股價上漲并不代表中小股東對前述方案表示認同，而是因為有5%溢價的現金選擇權。
“但5%的溢價空間也同時將中集集團的上漲空間封死了，除非有人敢賭中集背后的第三方會提高溢價空間?！币煌顿Y者如是表示。
“5%溢價的現金選擇權確實太低了，如果有30%的空間，小股東還是可以考慮行權?！币晃谎胄邢到y(tǒng)權威人士表示。
這實際上代表了中集集團小股東的立場，轉股方案一出，眾多小股東紛紛表達不滿?！白蠲黠@的問題是現金選擇權太低?！币宦殬I(yè)投資人表示。
按照中集的方案，在B換成H股股份后，將授權國泰君安證券作為名義持有人，在國泰君安香港開立共同的H股賬戶，其持有的原中集B股份將進入共同賬戶。
該方案還提示境內投資者在轉H股后不能繼續(xù)買入中集的H股以及其他港股。這意味著轉板港交所后，內地投資者只能繼續(xù)持有或者賣出原來持有的中集集團B股股份。
“最大的隱藏問題是剝奪了境內中集集團B股股東在港交所買入中集股票的權力?！鼻笆雎殬I(yè)投資人表示。
同時，不同的交易環(huán)境以及增加的交易費用，也讓內地投資者望而卻步。比如，通過證券公司交易系統(tǒng)進行交易的投資者，在向境內證券公司支付傭金的同時也必須承擔H股的交易費用；投資者還需承擔登記及過戶費、代收股息費、代收紅股費等深交所沒有的費用；國泰君安在將投資者售出股票后所得資金匯回境內時也要付出一定的轉款成本，而這項成本則由投資者承擔。
此外，港股與內地股市的交易時間也不完全重合：H股交易時間為5.5小時/天，具體為上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；境內股票的交易時間為4小時/天，具體為上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
例如，直接通過境外證券公司提供的交易系統(tǒng)交易的投資者在11：40仍可進行交易，而通過境內證券公司交易系統(tǒng)交易公司股票的投資者已經無法正常交易。
前述央行系統(tǒng)權威人士表示：“由于H股交易的不便利，實際上投資者只有被廉價收購一條路，沒有第二條路可選?！?
而放棄行使現金選擇權的公司股東招商局國際、COSCO及其關聯企業(yè)Long Honour，作為境外投資者卻可以在境外直接開立H股賬戶，沒有任何交易障礙。
不過，王心久認為，這不是對價的概念，只是一個退出的渠道，“你要求補償，就很難去談判，雙方各有各的考慮，但要有個平衡，市場一直這么低迷，這也是要考慮的現實?！?
從股權結構看，這個方案也容易通過。公開資料顯示，第一大股東招商局國際持有的67992.79萬股股份全是B股，占中集集團B股股份總數的47.53%；COSCO持有的股份中也有14832萬股是B股，占B股總數的10.37%，兩者合計持有57.9%的B股股份，在這兩大股東的支持下，表決通過不是難事。
不過在前述國泰君安高層人士看來，這對所有股東而言都是好事?！稗DH股后B股的價值得到了充分的體現，對H股和A股股東是好事，對B股也沒損失什么，因為復牌后股價不跌反漲?！?
個案？
“有些B股公司轉H股比較合適，比如大盤藍籌，可是大多數B股公司特別是純B股公司并不適合轉H股，它們更適合轉A股上市。B股的大部分投資人也希望B股轉A股上市?！鼻笆鲅胄袡嗤耸空f。
“B股的市盈率這么低，而A股的市盈率這么高，它肯定想去A股圈錢融資?！遍L城證券研究總監(jiān)向威達表示，“此外，將來如果去香港上市的話，會計準則上會有差異，在信息披露和關聯交易等監(jiān)管方面也會更加嚴格，就看管理層愿不愿意接受?！?
但相對轉A股上市，上H股相對更容易一些。“證監(jiān)會可能會覺得轉A股比較麻煩，再加上A股現在本身很低迷，他們就不想觸及這個問題?！毖胄袡嗤耸空f。
其實，對于B股問題，制度上早已留了后路。2001年2月份B股向境內居民開放之時，管理層不允許機構進入B股市場，不允許再發(fā)B股擴大市場。
“不擴容就是為了防止問題擴大化，把他限制在可控的范圍之內?！鄙鲜鲅胄腥耸勘硎尽?
但在等待過程中，由于上述兩個市場禁令，B股交易就不活躍，廣大境內B股投資人由此遭受損失，其損失面和程度平均高于A股市場。
在他看來，這種由制度缺陷引發(fā)的B股投資人損失，證監(jiān)會及相關部門決不能輕率處理?！叭缃裨贐股制度改革中，如果剝奪投資者對H股和A股的自主選擇權，那就在制造更大的制度不公。”
但在前述國泰君安高層人士看來，B轉H股是最佳方案?！癇股和H股均為外資股，轉換起來較為方便，而B股和A股則是兩個相互隔離的市場；國內投資者希望B轉A，但難度很大，基本不可行，因為B股估值普遍低于A股，這樣做會明顯攤薄A股股東?！痹撊耸勘硎?，在確定支付對價以及整個方案設計和協調上都非常復雜。
根據國金證券測算，中集集團停牌前，B股股價為9.36元港幣，匯率換算之后，僅相當于A股價格（13.10元人民幣）的58.5%。
不過多位投資人士亦表示，從中集B轉H這一案例還看不出B股未來的可能安排。深圳某投資集團投資總監(jiān)更是指出這是孤獨者的游戲。
在他看來，一是中集集團雄厚的資金實力和強大股東背景，使第三方愿意出巨資購股；同類公司在H股市場估值比B股高，在H股上市存在溢價空間。這決定了由B轉H股是少數案例，而不具備大范圍的示范效應。
“目前來看還是個案，因為每個公司的情況不一樣，不代表全部都采用這種方法，但這無疑是一個很好的解決B股問題的方式，可行的方式還包括回購股份注銷和摘牌兩種。”前述國泰君安高層人士坦言。
今年以來，南玻A、魯泰A、長安汽車均進行了部分B股回購計劃。
“目前這個方案是走得通的，監(jiān)管層已經在著手解決這個問題，不僅僅停留在討論層面了。”王心久表示。
時隔15天之后的8月30日，占中集集團有表決權股份總數55.6%的參與現場和網絡投票的股東，以超過98%的比例同意通過公司擬“B股轉H股”的全部7項相關議案。但該方案的最終施行，仍需經過中國證監(jiān)會的核準以及港交所的批準。
“這個事情涉及到交易所、證監(jiān)會，目前大家都在努力把這件事情做成。”國泰君安證券高層人士稱，“整個轉板分兩步走，在國內財務顧問部分由我們投行部總部牽頭，在香港上市保薦由香港公司投行部牽頭。”國泰君安是此次轉板的財務顧問和保薦人。
轉板
“B股本身存在的問題累積了這么多年，現在監(jiān)管層、市場都在找出路，在這個大的背景下，我們公司也愿意做一些嘗試。香港市場是個更國際化、市場容量也更大的市場，從中長期來看，對公司、股東是有利的?！睂τ跒楹瓮蝗贿x擇轉板H股，王心久如是表示。
不過王心久也坦言，此次轉板本身有一定風險，前期要付出一些成本，短期內也無法獲得收益。
此次轉板，中集集團將采取無融資計劃的介紹方式掛牌港交所，根據香港聯交所《上市規(guī)則》，以介紹方式上市的情況有三種：尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市；發(fā)行人的證券由一名上市發(fā)行人以實物方式分派予其股東或另一上市發(fā)行人的股東（即分拆上市）；控股公司成立后，發(fā)行證券以交換一名或多名上市發(fā)行人的證券。
中集集團無疑是第一種情況，不過以介紹方式登錄H股，中集集團并非吃蟹者。2010年8月，廣汽集團便通過換股私有化駿威汽車，以介紹方式得以在香港主板掛牌交易。
根據轉換上市地方案，除招商局國際、COSCO及其關聯企業(yè)Long Honour之外的全體B股股東可選擇停牌前一日（2012年7月13日）收盤價9.36港元/股的基礎上溢價5%確定的9.83港元/股賣出所持股份，該部分股份由中集集團確定的第三方接盤；如果不選擇行權，其所持的中集B股也可以在方案通過所有審批程序并開始實施后，轉換上市地以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易。
而現金選擇權方案實施后的全體B股股東的股份，將授權國泰君安作為名義持有人在國泰君安香港開立H股賬戶，為投資者辦理代理交易和登記結算。
資料齊全的境外投資者則可以在H股上市之后向國泰君安香港或其他境外證券公司申請開立獨立的H股賬戶。
前述國泰君安高層人士透露，接盤行使現金選擇權股東股份的第三方機構為一家基金。而中集集團董秘于玉群則在股東會上則進一步透露，公司安排的第三方機構是境外機構。
“現行法律允許這么做，不會有大的問題，只不過一些操作的細節(jié)、具體的方案上還需要跟監(jiān)管溝通?！蓖跣木谜f。
前述國泰君安高層人士亦表示：“在法律上沒什么問題，但因為是第一家B轉H股，所以比較復雜，工作量比較大，比如確定交易方法等?！?
不過，華融證券分析師肖波表示：“這個方案能夠公布出來，說明內地監(jiān)管層已經跟香港那邊溝通好了，達成了某些共識，已經沒有大的障礙。”
港交所發(fā)言人亦向《環(huán)球企業(yè)家》表示：“香港交易所也不時與內地監(jiān)管機構，就各共同關注的議題進行溝通及磋商?！?
在肖波看來，之所以選擇中集，是因為中集B股的估值較高，“他轉H股對兩地的股價沖擊較小，如果一個很便宜的B股上港股，對市場的沖擊很大?！?
根據平安證券的分析：中集B靜態(tài)市盈率5.5倍，市凈率1.09倍；而香港30家機械行業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率均值8.4倍，市凈率1.04倍。
根據華融證券的分析，目前108家B股公司中，深圳市場符合B股轉H股的最多有46家，涉及總市值902億港元，約合738億元人民幣。
障礙
在8月15日轉板方案公布的當天，中集遭遇了A股跌停B股上漲3.31%的冰火兩重天。不過B股股價上漲并不代表中小股東對前述方案表示認同，而是因為有5%溢價的現金選擇權。
“但5%的溢價空間也同時將中集集團的上漲空間封死了，除非有人敢賭中集背后的第三方會提高溢價空間?！币煌顿Y者如是表示。
“5%溢價的現金選擇權確實太低了，如果有30%的空間，小股東還是可以考慮行權?！币晃谎胄邢到y(tǒng)權威人士表示。
這實際上代表了中集集團小股東的立場，轉股方案一出，眾多小股東紛紛表達不滿?！白蠲黠@的問題是現金選擇權太低?！币宦殬I(yè)投資人表示。
按照中集的方案，在B換成H股股份后，將授權國泰君安證券作為名義持有人，在國泰君安香港開立共同的H股賬戶，其持有的原中集B股份將進入共同賬戶。
該方案還提示境內投資者在轉H股后不能繼續(xù)買入中集的H股以及其他港股。這意味著轉板港交所后，內地投資者只能繼續(xù)持有或者賣出原來持有的中集集團B股股份。
“最大的隱藏問題是剝奪了境內中集集團B股股東在港交所買入中集股票的權力?！鼻笆雎殬I(yè)投資人表示。
同時，不同的交易環(huán)境以及增加的交易費用，也讓內地投資者望而卻步。比如，通過證券公司交易系統(tǒng)進行交易的投資者，在向境內證券公司支付傭金的同時也必須承擔H股的交易費用；投資者還需承擔登記及過戶費、代收股息費、代收紅股費等深交所沒有的費用；國泰君安在將投資者售出股票后所得資金匯回境內時也要付出一定的轉款成本，而這項成本則由投資者承擔。
此外，港股與內地股市的交易時間也不完全重合：H股交易時間為5.5小時/天，具體為上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；境內股票的交易時間為4小時/天，具體為上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
例如，直接通過境外證券公司提供的交易系統(tǒng)交易的投資者在11：40仍可進行交易，而通過境內證券公司交易系統(tǒng)交易公司股票的投資者已經無法正常交易。
前述央行系統(tǒng)權威人士表示：“由于H股交易的不便利，實際上投資者只有被廉價收購一條路，沒有第二條路可選?！?
而放棄行使現金選擇權的公司股東招商局國際、COSCO及其關聯企業(yè)Long Honour，作為境外投資者卻可以在境外直接開立H股賬戶，沒有任何交易障礙。
不過，王心久認為，這不是對價的概念，只是一個退出的渠道，“你要求補償，就很難去談判，雙方各有各的考慮，但要有個平衡，市場一直這么低迷，這也是要考慮的現實?！?
從股權結構看，這個方案也容易通過。公開資料顯示，第一大股東招商局國際持有的67992.79萬股股份全是B股，占中集集團B股股份總數的47.53%；COSCO持有的股份中也有14832萬股是B股，占B股總數的10.37%，兩者合計持有57.9%的B股股份，在這兩大股東的支持下，表決通過不是難事。
不過在前述國泰君安高層人士看來，這對所有股東而言都是好事?！稗DH股后B股的價值得到了充分的體現，對H股和A股股東是好事，對B股也沒損失什么，因為復牌后股價不跌反漲?！?
個案？
“有些B股公司轉H股比較合適，比如大盤藍籌，可是大多數B股公司特別是純B股公司并不適合轉H股，它們更適合轉A股上市。B股的大部分投資人也希望B股轉A股上市?！鼻笆鲅胄袡嗤耸空f。
“B股的市盈率這么低，而A股的市盈率這么高，它肯定想去A股圈錢融資?！遍L城證券研究總監(jiān)向威達表示，“此外，將來如果去香港上市的話，會計準則上會有差異，在信息披露和關聯交易等監(jiān)管方面也會更加嚴格，就看管理層愿不愿意接受?！?
但相對轉A股上市，上H股相對更容易一些。“證監(jiān)會可能會覺得轉A股比較麻煩，再加上A股現在本身很低迷，他們就不想觸及這個問題?！毖胄袡嗤耸空f。
其實，對于B股問題，制度上早已留了后路。2001年2月份B股向境內居民開放之時，管理層不允許機構進入B股市場，不允許再發(fā)B股擴大市場。
“不擴容就是為了防止問題擴大化，把他限制在可控的范圍之內?！鄙鲜鲅胄腥耸勘硎尽?
但在等待過程中，由于上述兩個市場禁令，B股交易就不活躍，廣大境內B股投資人由此遭受損失，其損失面和程度平均高于A股市場。
在他看來，這種由制度缺陷引發(fā)的B股投資人損失，證監(jiān)會及相關部門決不能輕率處理?！叭缃裨贐股制度改革中，如果剝奪投資者對H股和A股的自主選擇權，那就在制造更大的制度不公。”
但在前述國泰君安高層人士看來，B轉H股是最佳方案?！癇股和H股均為外資股，轉換起來較為方便，而B股和A股則是兩個相互隔離的市場；國內投資者希望B轉A，但難度很大，基本不可行，因為B股估值普遍低于A股，這樣做會明顯攤薄A股股東?！痹撊耸勘硎?，在確定支付對價以及整個方案設計和協調上都非常復雜。
根據國金證券測算，中集集團停牌前，B股股價為9.36元港幣，匯率換算之后，僅相當于A股價格（13.10元人民幣）的58.5%。
不過多位投資人士亦表示，從中集B轉H這一案例還看不出B股未來的可能安排。深圳某投資集團投資總監(jiān)更是指出這是孤獨者的游戲。
在他看來，一是中集集團雄厚的資金實力和強大股東背景，使第三方愿意出巨資購股；同類公司在H股市場估值比B股高，在H股上市存在溢價空間。這決定了由B轉H股是少數案例，而不具備大范圍的示范效應。
“目前來看還是個案，因為每個公司的情況不一樣，不代表全部都采用這種方法，但這無疑是一個很好的解決B股問題的方式，可行的方式還包括回購股份注銷和摘牌兩種。”前述國泰君安高層人士坦言。
今年以來，南玻A、魯泰A、長安汽車均進行了部分B股回購計劃。
“目前這個方案是走得通的，監(jiān)管層已經在著手解決這個問題，不僅僅停留在討論層面了。”王心久表示。
