證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2011-026
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
關(guān)于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設(shè)立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年8月19日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設(shè)立合資公司的議案》。根據(jù)上述決議，公司全資子公司福建科之杰新材料有限公司（以下簡稱“福建科之杰”）于2011年8月22日與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大建材科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“陜西同大”）簽訂了合資意向書，現(xiàn)將上述對外投資及意向書的基本情況公告如下：
一、對外投資概述
1、為了拓展公司在陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑業(yè)務(wù)，公司的全資子公司福建科之杰與自然人楊浩、劉旭斗三方共同以現(xiàn)金出資人民幣5,000萬元設(shè)立陜西科之杰新材料有限公司（以下簡稱“陜西科之杰”或“合資公司”， 暫定名，具體以工商部門最終核準登記的名稱為準），其中，福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。其主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售混凝土外加劑產(chǎn)品。
2、自然人楊浩及劉旭斗與本公司及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
3、自然人楊浩及劉旭斗在西部地區(qū)開拓混凝土外加劑業(yè)務(wù)多年，具有一定資源優(yōu)勢及較豐富經(jīng)驗，因此，福建科之杰選擇與其合作設(shè)立陜西科之杰。
二、投資主體基本情況
1、公司名稱：福建科之杰新材料有限公司；
2、注冊地址：廈門市火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)內(nèi)垵中路169號；
3、法定代表人：麻秀星；
4、注冊資本：5,000萬元；實收資本：5,000萬元；
5、經(jīng)營范圍：混凝土（砂漿）添加劑、改性材料的生產(chǎn)與銷售；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口商品及技術(shù)除外。（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）；
6、股東構(gòu)成：本公司持有其100%股權(quán)；
7、與本公司關(guān)系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的全資子公司；
8、財務(wù)狀況：截至2010年12月31日，福建科之杰新材料有限公司的資產(chǎn)總額為 44,442.92萬元，負債總額為 23,188.45萬元，凈資產(chǎn)為 21,254.47萬元；2010年度營業(yè)收入 24,330.22萬元，營業(yè)利潤為 1,297.24 萬元，凈利潤為 1,288.79萬元[以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健正信會計師事務(wù)所有限公司審計確認]。
三、擬成立公司基本情況
1、注冊資本：5,000萬元；
2、注冊名稱（暫定名）：陜西科之杰新材料有限公司；
3、注冊地址：陜西省西安市藍田工業(yè)園；
4、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。
5、出資方式：貨幣出資；
6、出資期限：采用分期出資方式，首期出資1,000萬元由三方按出資比例于投資意向書簽訂之日起30日內(nèi)繳足（其中福建科之杰需繳納700萬元，擬用自有資金繳納），剩余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；
7、公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售外加劑產(chǎn)品。
上述事項在辦理公司設(shè)立登記手續(xù)時如有變更，以經(jīng)三方認可的實際登記為準。
四、對外投資意向書的主要內(nèi)容
（一）公司的注冊資本及股東各方出資額、方式
福建科之杰與楊浩、劉旭斗三方共同以現(xiàn)金出資人民幣5,000萬元設(shè)立陜西科之杰，其注冊資本為5,000萬元，其中：福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%；楊浩出資1050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。出資均以貨幣方式。三方應(yīng)于投資意向書簽訂之日起30日內(nèi)繳付其應(yīng)繳出資額的20%，即人民幣1,000萬元；剩余部分即人民幣4,000萬元，三方應(yīng)根據(jù)其出資比例于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。
?。ǘ└倶I(yè)禁止及承諾
1、合資公司市場區(qū)域：立足陜西，向西北地區(qū)及周邊輻射。股東各方及其所投資的利益主體不得在陜西與本合資公司進行同業(yè)競爭。
2、自然人楊浩與劉旭斗為陜西同大的實際控制人（合計持有其95%股權(quán)）。楊浩與劉旭斗及陜西同大均同意，合資公司設(shè)立后一個月內(nèi)，由楊浩與劉旭負責(zé)將其投資的陜西同大等所有與混凝土外加劑相關(guān)的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至合資公司。且楊浩與劉旭及陜西同大均不再全部或部分自主經(jīng)營、參與經(jīng)營或投資其他與混凝土外加劑有關(guān)的所有業(yè)務(wù)。
?。ㄈ┖腺Y公司的組織結(jié)構(gòu)
1、合資公司設(shè)股東會，為最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，股東根據(jù)實繳出資比例行使表決權(quán)。
2、合資公司董事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權(quán)推薦2名董事候選人，楊浩與劉旭兩方有權(quán)共同推薦1名董事候選人，并均由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長，由福建科之杰推薦并當選的董事?lián)巍：腺Y公司總經(jīng)理由董事長負責(zé)推薦并由董事會聘任。
3、三方同意，合資公司監(jiān)事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權(quán)推薦1名監(jiān)事候選人，楊浩與劉旭兩方有權(quán)共同推薦1名監(jiān)事候選人，并均由股東會選舉產(chǎn)生，另外1名監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。此外，合資公司擬設(shè)監(jiān)事會主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。
五、本次對外投資的目的、存在的主要風(fēng)險及對公司的影響
?。ㄒ唬┍敬螌ν馔顿Y的目的
本次對外投資的目的是建立公司在陜西省的混凝土外加劑生產(chǎn)基地，抓住陜西及其周邊地區(qū)混凝土外加劑市場發(fā)展的契機，迅速拓展陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑市場。該項目的實施符合公司混凝土外加劑業(yè)務(wù)“跨區(qū)域”發(fā)展戰(zhàn)略。
?。ǘ┐嬖诘闹饕L(fēng)險
1、本次設(shè)立合資公司的注冊登記、環(huán)評尚需獲得政府審批機構(gòu)批準。該公司成立后，仍需盡快進行生產(chǎn)場所及生產(chǎn)設(shè)施的建設(shè)、采購，并進行積極的市場開拓方能實現(xiàn)投資收益，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營仍存在一定的投資風(fēng)險。
2、行業(yè)政策風(fēng)險：合資公司作為新型建筑材料的供應(yīng)商，業(yè)務(wù)的發(fā)展與建筑市場運行情況密切相關(guān)，隨著政府對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，有可能會對建筑市場帶來一定的沖擊，存在一定的政策風(fēng)險。
?。ㄈ┍敬瓮顿Y對公司的影響
1、全資子公司福建科之杰使用自有資金對外投資，現(xiàn)金流存在一定凈流出，但不會對公司本年度的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果帶來明顯影響。
2、合資公司的投資設(shè)立，將使公司在陜西地區(qū)擁有較為完整的混凝土外加劑產(chǎn)品生產(chǎn)基地，公司可以盡快拓展在陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，從而有助于實現(xiàn)公司立足福建、走向全國的發(fā)展目標。
六、程序說明
根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本次對外投資事項經(jīng)公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議。若將來福建科之杰擬使用公司首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票所募集資金中的超募部分對陜西科之杰履行出資繳足義務(wù)的，則本公司需另行根據(jù)深圳證券交易所以及本公司關(guān)于使用超募資金的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序及其他程序。
七、其他事項
公司董事會將積極關(guān)注本次對外投資事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請投資者關(guān)注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報刊和網(wǎng)站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十次會議決議；
2、公司與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大簽署的《合資意向書》。
特此公告。
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
董 事 會
二〇一一年八月二十三日
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
關(guān)于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設(shè)立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年8月19日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于同意全資子公司福建科之杰新材料有限公司對外投資設(shè)立合資公司的議案》。根據(jù)上述決議，公司全資子公司福建科之杰新材料有限公司（以下簡稱“福建科之杰”）于2011年8月22日與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大建材科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“陜西同大”）簽訂了合資意向書，現(xiàn)將上述對外投資及意向書的基本情況公告如下：
一、對外投資概述
1、為了拓展公司在陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑業(yè)務(wù)，公司的全資子公司福建科之杰與自然人楊浩、劉旭斗三方共同以現(xiàn)金出資人民幣5,000萬元設(shè)立陜西科之杰新材料有限公司（以下簡稱“陜西科之杰”或“合資公司”， 暫定名，具體以工商部門最終核準登記的名稱為準），其中，福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。其主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售混凝土外加劑產(chǎn)品。
2、自然人楊浩及劉旭斗與本公司及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
3、自然人楊浩及劉旭斗在西部地區(qū)開拓混凝土外加劑業(yè)務(wù)多年，具有一定資源優(yōu)勢及較豐富經(jīng)驗，因此，福建科之杰選擇與其合作設(shè)立陜西科之杰。
二、投資主體基本情況
1、公司名稱：福建科之杰新材料有限公司；
2、注冊地址：廈門市火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)內(nèi)垵中路169號；
3、法定代表人：麻秀星；
4、注冊資本：5,000萬元；實收資本：5,000萬元；
5、經(jīng)營范圍：混凝土（砂漿）添加劑、改性材料的生產(chǎn)與銷售；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口商品及技術(shù)除外。（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）；
6、股東構(gòu)成：本公司持有其100%股權(quán)；
7、與本公司關(guān)系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的全資子公司；
8、財務(wù)狀況：截至2010年12月31日，福建科之杰新材料有限公司的資產(chǎn)總額為 44,442.92萬元，負債總額為 23,188.45萬元，凈資產(chǎn)為 21,254.47萬元；2010年度營業(yè)收入 24,330.22萬元，營業(yè)利潤為 1,297.24 萬元，凈利潤為 1,288.79萬元[以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健正信會計師事務(wù)所有限公司審計確認]。
三、擬成立公司基本情況
1、注冊資本：5,000萬元；
2、注冊名稱（暫定名）：陜西科之杰新材料有限公司；
3、注冊地址：陜西省西安市藍田工業(yè)園；
4、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%； 楊浩出資1,050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。
5、出資方式：貨幣出資；
6、出資期限：采用分期出資方式，首期出資1,000萬元由三方按出資比例于投資意向書簽訂之日起30日內(nèi)繳足（其中福建科之杰需繳納700萬元，擬用自有資金繳納），剩余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；
7、公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售外加劑產(chǎn)品。
上述事項在辦理公司設(shè)立登記手續(xù)時如有變更，以經(jīng)三方認可的實際登記為準。
四、對外投資意向書的主要內(nèi)容
（一）公司的注冊資本及股東各方出資額、方式
福建科之杰與楊浩、劉旭斗三方共同以現(xiàn)金出資人民幣5,000萬元設(shè)立陜西科之杰，其注冊資本為5,000萬元，其中：福建科之杰出資3,500萬元，占其注冊資本的70%；楊浩出資1050萬元，占其注冊資本的21%；劉旭斗出資450萬元，占其注冊資本的9%。出資均以貨幣方式。三方應(yīng)于投資意向書簽訂之日起30日內(nèi)繳付其應(yīng)繳出資額的20%，即人民幣1,000萬元；剩余部分即人民幣4,000萬元，三方應(yīng)根據(jù)其出資比例于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。
?。ǘ└倶I(yè)禁止及承諾
1、合資公司市場區(qū)域：立足陜西，向西北地區(qū)及周邊輻射。股東各方及其所投資的利益主體不得在陜西與本合資公司進行同業(yè)競爭。
2、自然人楊浩與劉旭斗為陜西同大的實際控制人（合計持有其95%股權(quán)）。楊浩與劉旭斗及陜西同大均同意，合資公司設(shè)立后一個月內(nèi)，由楊浩與劉旭負責(zé)將其投資的陜西同大等所有與混凝土外加劑相關(guān)的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至合資公司。且楊浩與劉旭及陜西同大均不再全部或部分自主經(jīng)營、參與經(jīng)營或投資其他與混凝土外加劑有關(guān)的所有業(yè)務(wù)。
?。ㄈ┖腺Y公司的組織結(jié)構(gòu)
1、合資公司設(shè)股東會，為最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，股東根據(jù)實繳出資比例行使表決權(quán)。
2、合資公司董事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權(quán)推薦2名董事候選人，楊浩與劉旭兩方有權(quán)共同推薦1名董事候選人，并均由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長，由福建科之杰推薦并當選的董事?lián)巍：腺Y公司總經(jīng)理由董事長負責(zé)推薦并由董事會聘任。
3、三方同意，合資公司監(jiān)事會擬由3人組成，其中，福建科之杰有權(quán)推薦1名監(jiān)事候選人，楊浩與劉旭兩方有權(quán)共同推薦1名監(jiān)事候選人，并均由股東會選舉產(chǎn)生，另外1名監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。此外，合資公司擬設(shè)監(jiān)事會主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。
五、本次對外投資的目的、存在的主要風(fēng)險及對公司的影響
?。ㄒ唬┍敬螌ν馔顿Y的目的
本次對外投資的目的是建立公司在陜西省的混凝土外加劑生產(chǎn)基地，抓住陜西及其周邊地區(qū)混凝土外加劑市場發(fā)展的契機，迅速拓展陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑市場。該項目的實施符合公司混凝土外加劑業(yè)務(wù)“跨區(qū)域”發(fā)展戰(zhàn)略。
?。ǘ┐嬖诘闹饕L(fēng)險
1、本次設(shè)立合資公司的注冊登記、環(huán)評尚需獲得政府審批機構(gòu)批準。該公司成立后，仍需盡快進行生產(chǎn)場所及生產(chǎn)設(shè)施的建設(shè)、采購，并進行積極的市場開拓方能實現(xiàn)投資收益，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營仍存在一定的投資風(fēng)險。
2、行業(yè)政策風(fēng)險：合資公司作為新型建筑材料的供應(yīng)商，業(yè)務(wù)的發(fā)展與建筑市場運行情況密切相關(guān)，隨著政府對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，有可能會對建筑市場帶來一定的沖擊，存在一定的政策風(fēng)險。
?。ㄈ┍敬瓮顿Y對公司的影響
1、全資子公司福建科之杰使用自有資金對外投資，現(xiàn)金流存在一定凈流出，但不會對公司本年度的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果帶來明顯影響。
2、合資公司的投資設(shè)立，將使公司在陜西地區(qū)擁有較為完整的混凝土外加劑產(chǎn)品生產(chǎn)基地，公司可以盡快拓展在陜西乃至西北地區(qū)的混凝土外加劑的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，從而有助于實現(xiàn)公司立足福建、走向全國的發(fā)展目標。
六、程序說明
根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本次對外投資事項經(jīng)公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議。若將來福建科之杰擬使用公司首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票所募集資金中的超募部分對陜西科之杰履行出資繳足義務(wù)的，則本公司需另行根據(jù)深圳證券交易所以及本公司關(guān)于使用超募資金的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序及其他程序。
七、其他事項
公司董事會將積極關(guān)注本次對外投資事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請投資者關(guān)注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報刊和網(wǎng)站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十次會議決議；
2、公司與自然人楊浩、劉旭斗及陜西同大簽署的《合資意向書》。
特此公告。
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
董 事 會
二〇一一年八月二十三日
