5月16日，海南瑞澤新型建材股份有限公司(下稱“瑞澤新材”)首發(fā)申請獲通過。海南瑞澤此次擬在深交所發(fā)行3400萬股，發(fā)行后總股本1.34億股。目前公司主要從事商品混凝土、新型墻體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2008-2010年?duì)I業(yè)收入為4.63億元、5.29億元、7.07億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤5146.99萬元、7041.01萬元、8583.85萬元。對于三亞市最大的新型墻體材料生產(chǎn)企業(yè)瑞澤新材而言，不到10年時(shí)間，今日它將叩響資本市場的大門，如果闖關(guān)成功，以張海林為首的張氏家族將坐享饕餮資本盛宴。然而，和眾多創(chuàng)業(yè)板IPO相比，瑞澤新材卻聚集控股股東缺失、復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易、PE突擊入股和券商+直投模式及應(yīng)收賬款較高等五大隱患。
疑點(diǎn)之一：PE突擊入股疑點(diǎn)多
在最后一次增資擴(kuò)股中，瑞澤新材引進(jìn)了7家創(chuàng)投企業(yè)，然而這7加創(chuàng)投企業(yè)中有5家是剛剛成立的公司，其中以450萬入股的嘉興嘉昊九鼎注冊成立時(shí)間還晚于入股時(shí)間。
招股說明書(申報(bào)稿)顯示，瑞澤新材前身是成立于2002年的三亞瑞澤混凝土配送有限公司(下稱“三亞瑞澤”)。之后在2004 年、2005年、2007年，瑞澤新材經(jīng)過現(xiàn)金增資、未分配利潤轉(zhuǎn)增、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，注冊資本增加至3850萬。
2008年8月12日，三亞瑞澤以截至2008年6月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10,475.378萬元，按1：0.505948的折股比例折合為5,300萬股，將三亞瑞澤整體變更為股份公司。股份公司設(shè)立之后進(jìn)行了兩次增資。
2009年11月15日，瑞澤新材非公開發(fā)行股票2,580萬股，新增股份全部由張海林和廈門寶嘉九鼎投資管理中心(有限合伙)等7 家機(jī)構(gòu)投資者按照4元/每股的價(jià)格予以認(rèn)購，
申報(bào)稿稱，“本次增資的價(jià)格以瑞澤新材截至2009年6月30日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3.04元為基礎(chǔ)(在考慮2009年10月未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的攤薄因素及公司凈資產(chǎn)增長趨勢后適當(dāng)溢價(jià)”。
截止2009年12月23日，張海林及廈門寶嘉九鼎投資中心(有限合伙)等7家機(jī)構(gòu)投資者繳納的貨幣出資合計(jì)10,320萬元，其中計(jì)入注冊資本2,580萬元，計(jì)入資本公積7,740萬元，變更后的累計(jì)注冊資本10,000萬元，實(shí)收資本10,000萬元。
申報(bào)稿中，對突擊入股的7家機(jī)構(gòu)投資者有詳細(xì)介紹：
廈門寶嘉九鼎投資管理中心(有限合伙)(下稱“廈門寶嘉九鼎”)成立于2009年1月13日，其有限合伙人是昆吾九鼎資產(chǎn)管理有限公司；
嘉興嘉昊九鼎投資中心(有限合伙)(下稱“嘉興嘉昊九鼎”)成立于2009年12月18日，其普通合伙人是嘉興嘉源九鼎投資管理有限公司；
廈門龍?zhí)┚哦蓹?quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廈門龍?zhí)┚哦Α?成立2009年11月6日，其普通合伙人是管鮑九鼎(廈門)投資管理有限公司；
廣州隆盛一期投資合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2009年1月15日；
北京匯金立方投資管理中心(有限合伙)成立于2008年4月23日；
廣發(fā)信德投資管理有限公司(下稱“廣發(fā)信德”)成立于2008年12月3日；
廣州市富晨投資管理有限公司成立于2009年11月12日；
申報(bào)稿稱，“廈門寶嘉九鼎的有限合伙人昆吾九鼎資產(chǎn)管理有限公司，為嘉興嘉昊九鼎的普通合伙人嘉興嘉源九鼎投資管理有限公司的控股股東，為廈門龍?zhí)┚哦Φ钠胀ê匣锶斯荃U九鼎(廈門)投資管理有限公司的控股股東”。
此外，我們可以看到，上述7家創(chuàng)投企業(yè)中，除北京匯金立方投資管理中心(有限合伙)和廣發(fā)信德投資管理有限公司是在2008年成立之外，其余5家均在2009年成立，其中，最為趕巧的是廈門龍?zhí)┚哦Τ闪r(shí)間為2009年11月6日，廣州市富晨投資管理有限公司成立于2009年11月12日，也就是瑞澤新材第四次臨時(shí)股東大會通過《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》的前3-9天。
而更為神奇的是，2009年11月15日，瑞澤新材2009年第四次臨時(shí)股東大會通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》，但以450萬入股的嘉興嘉昊九鼎注冊成立時(shí)間卻為2009年12月18日。
疑點(diǎn)之二：家族式企業(yè)股權(quán)分散 控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)較大
瑞澤新材自然人股東持股比較較高，無絕對的控股股東，其實(shí)際控制人為張海林、馮活靈、張藝林在發(fā)行前，分別持股29.15%、26.95%、13.48%的股份。
申報(bào)稿顯示，2008年2月25日，瑞澤新材進(jìn)行了第四輪的增資。本次增資引入張家峰、陳錫偉、趙吟、王逸薇、吳宇文、劉元元、武融平、于清池、依成真、高旭、楊壯旭、馮文超等12位自然人股東，新增自然人股東均以2.5 元/每份出資額的價(jià)格進(jìn)行現(xiàn)金增資。
于本次引入12名股東的原因，申報(bào)稿稱“一方面是由于隨著公司發(fā)展，希望通過引入主要管理人員持股的方式留住這些人才，使他們的利益與公司整體利益更加一致并共同享受公司的成長，另一方面也是由于公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張較快，缺乏發(fā)展資金，希望通過引進(jìn)新股東的方式擴(kuò)大資本實(shí)力，緩解資金緊張的情況。”
然而，就是本輪增資，除了將瑞澤新材原有的管理層納入外，更過股東則是通過張海林、馮活靈、張藝林的親屬或關(guān)系較好的朋友入股。
也正是通過此輪增資，瑞澤新材作為一個(gè)家族式企業(yè)的龐大帝國就此構(gòu)建，其中，馮活靈為張海林、張藝林兩兄弟二姐的配偶、新進(jìn)股東陳錫偉為張海林、張藝林三姐配偶，持有1.19%的股份，此外，出生于1983年的馮文超為張海林配偶馮葵興的哥哥的女兒，其所持股份為0.07%，上述5人合計(jì)持有瑞澤新材70.84%.
也正是上述分散股權(quán)，導(dǎo)致瑞澤新材并無控股股東，其實(shí)際控制人為張海林、馮活靈、張藝林在本次發(fā)行前，分別持有公司 29.15%、26.95%、13.48%的股份。
申報(bào)稿稱，張海林、馮活靈、張藝林為瑞澤新材創(chuàng)始人，且相互間存在親屬關(guān)系，在公司發(fā)展過程中形成了穩(wěn)固的互信合作關(guān)
系，并于2008年2月25日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展、且需要經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)采取一致行動(dòng)等。但是，若張海林、馮活靈、張藝林未來在公司生產(chǎn)經(jīng)營或其他方面出現(xiàn)重大分歧，將會導(dǎo)致上述三人之間的一致行動(dòng)協(xié)議履行不力，從而影響公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成負(fù)面影響。此外，公司實(shí)際控制人張海林、馮活靈、張藝林在經(jīng)營管理方面對公司存在較強(qiáng)控制，若其利用控制地位對本公司經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)管理、人事任免等方面實(shí)施不利影響，可能會對公司或其他股東的利益造成一定的損害。
疑點(diǎn)之三：券商+ 直投再現(xiàn)
除了創(chuàng)投蜂擁突擊入股，保薦人廣發(fā)證券的直投公司廣發(fā)信德也在最后的增資擴(kuò)股中入股500萬股份成為瑞澤新材持有5%以上股份的股東。
申報(bào)稿顯示，在2008年2月25日第四輪增資中，廣發(fā)信德以500萬股份成為瑞澤新材持有5%以上股份的股東。廣發(fā)信德注冊資本13億元，成立于2008年12月3日，也即瑞澤新材引進(jìn)PE前一年時(shí)間，系廣發(fā)證券股份有限公司全資子公司，而事實(shí)上，瑞澤新材本次IPO的保薦券商正為廣發(fā)證券。
也就是說，在瑞澤新材本次IPO中，再次出現(xiàn)之前頗受市場爭議的券商+直投的業(yè)務(wù)模式。
事實(shí)上，自去年IPO重啟以來，資本逐利導(dǎo)致券商+直投模式中暗藏諸多利益亂象，利益輸送、PE腐敗等屢屢遭市場質(zhì)疑。
“證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第43條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)?！保幻戏饺痰馁Y深保薦代表人表示。
不過，該保薦代表人表示，“雖然是設(shè)定了7%的上限，但如果直接持有發(fā)行公司股份，不論持股比例達(dá)到多少，都有可能會對發(fā)行公司IPO造成一定影響”。
疑點(diǎn)之四：復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易
瑞澤新材的實(shí)際控制人張海林、馮活靈也各自擁有多家屬于自己的公司，而這些公司為瑞澤新材提供多筆貸款擔(dān)保。
申報(bào)稿顯示，在報(bào)告期內(nèi)，大興實(shí)業(yè)、張海林為瑞澤新材擔(dān)保1700萬銀行貸款，大興集團(tuán)和張海林為瑞澤新材的擔(dān)保金額達(dá)到1200萬，張海林與其妻馮葵興為瑞澤新材的擔(dān)保金額也達(dá)到1015.8萬。
此外，從去年7月29日到今年7月29日，張海林仍為瑞澤新材擔(dān)保一筆800萬的借款合同，張藝林和陳月紅也為瑞澤新材擔(dān)保一筆280萬的借款合同，目前這兩筆合同仍在履行中。
而除了擔(dān)保之外，張海林、馮活靈、張藝林、大興實(shí)業(yè)/大興集團(tuán)等也多次“慷慨”為瑞澤新材提供免息借款。其中，到2008年12月31日，張海林與瑞澤新材的借款余額為936.89萬，馮活靈、張藝林借款余額分別為787萬、686萬，張海林和張藝林控制的大興實(shí)業(yè)/大興集團(tuán)與瑞澤新材的借款余額為900萬。
申報(bào)稿對上述問題的解釋為，“因公司近年業(yè)務(wù)發(fā)展較快，營運(yùn)資金和固定資產(chǎn)投資資金需求很大，公司向少數(shù)關(guān)聯(lián)方免息借入資金用于生產(chǎn)經(jīng)營。由于資金需求的緊迫性，部分資金借入未能提前履行關(guān)聯(lián)交易審批程序。不過公司2009年12月增資完成后，上述借款已經(jīng)歸還。”
此外，據(jù)了解，張海林、張藝林名下控制三亞大興集團(tuán)有限公司、三亞康美健康產(chǎn)業(yè)有限公司此外，據(jù)了解，張海林、張藝林名下控制三亞大興集團(tuán)有限公司、三亞康美健康產(chǎn)業(yè)有限公司等9家企業(yè)，
業(yè)務(wù)范圍多為房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)，張海林自己名下則控制三亞圣地雅歌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、三亞福萬山熱帶花園有限公司兩家房地產(chǎn)企業(yè)，而馮活靈則控制光明集團(tuán)有限公司和恩平市光澤石油氣有限公司。
疑點(diǎn)之五：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)若隱若現(xiàn)
除了控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易、PE突擊入股和券商+直投模式及等四大隱患之外，瑞澤新材還存在應(yīng)收賬款較高、稅收優(yōu)惠變化等風(fēng)險(xiǎn)。
申報(bào)稿顯示，近三年末，瑞澤新材應(yīng)收賬款凈額分別為12,770.10萬元、16,112.19萬元、19,286.36萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為79.74%、54.13%、65.38%，2009年、2010年同比分別增長26.17%、19.70%。隨著應(yīng)收賬款的不斷增加，瑞澤新材存在壞賬加大的風(fēng)險(xiǎn)，公司資金周轉(zhuǎn)速度與運(yùn)營效率也有可能降低。
瑞澤新材應(yīng)收賬款余額較高的主要原因解釋為：一方面，公司下游客戶主要是施工企業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目、大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目等具有工程量大、建設(shè)施工周期較長的特點(diǎn)，從而直接決定了商品混凝土行業(yè)普遍存在應(yīng)收賬款回款周期較長、應(yīng)收賬款余額較高的情形。另一方面，公司報(bào)告期主要銷售結(jié)算政策約定客戶次月或本月支付已使用商品混凝土用量80%-90%的貨款，而剩余10%-20%余款在主體結(jié)構(gòu)封頂1-2 個(gè)月后付清，導(dǎo)致公司期末應(yīng)收賬款余額相對較高。
此外，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)投資開發(fā)海南島的規(guī)定》、《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定，并經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，海南瑞澤自獲利年度2004年起、三亞潤澤自獲利年度2008年起，享受兩免三減半的稅收優(yōu)惠政策。
報(bào)告期內(nèi)，海南瑞澤實(shí)際執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為：2008年9%、2009年20%、2010年22%；三亞潤澤實(shí)際執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為：2008年0%、2009年0%、2010年11%。
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定：“自2008年1月1日起，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后5年內(nèi)逐步過渡到法定稅率?！焙Ｄ先饾?011年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為24%、2012年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為25%;三亞潤澤2011年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為12%、2012年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為12.5%、2013年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為25%。因此，海南瑞澤、三亞潤澤企業(yè)所得稅優(yōu)惠期限屆滿后，預(yù)計(jì)會提高瑞澤新材的稅負(fù)水平、影響經(jīng)營業(yè)績。
疑點(diǎn)之一：PE突擊入股疑點(diǎn)多
在最后一次增資擴(kuò)股中，瑞澤新材引進(jìn)了7家創(chuàng)投企業(yè)，然而這7加創(chuàng)投企業(yè)中有5家是剛剛成立的公司，其中以450萬入股的嘉興嘉昊九鼎注冊成立時(shí)間還晚于入股時(shí)間。
招股說明書(申報(bào)稿)顯示，瑞澤新材前身是成立于2002年的三亞瑞澤混凝土配送有限公司(下稱“三亞瑞澤”)。之后在2004 年、2005年、2007年，瑞澤新材經(jīng)過現(xiàn)金增資、未分配利潤轉(zhuǎn)增、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，注冊資本增加至3850萬。
2008年8月12日，三亞瑞澤以截至2008年6月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10,475.378萬元，按1：0.505948的折股比例折合為5,300萬股，將三亞瑞澤整體變更為股份公司。股份公司設(shè)立之后進(jìn)行了兩次增資。
2009年11月15日，瑞澤新材非公開發(fā)行股票2,580萬股，新增股份全部由張海林和廈門寶嘉九鼎投資管理中心(有限合伙)等7 家機(jī)構(gòu)投資者按照4元/每股的價(jià)格予以認(rèn)購，
申報(bào)稿稱，“本次增資的價(jià)格以瑞澤新材截至2009年6月30日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3.04元為基礎(chǔ)(在考慮2009年10月未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的攤薄因素及公司凈資產(chǎn)增長趨勢后適當(dāng)溢價(jià)”。
截止2009年12月23日，張海林及廈門寶嘉九鼎投資中心(有限合伙)等7家機(jī)構(gòu)投資者繳納的貨幣出資合計(jì)10,320萬元，其中計(jì)入注冊資本2,580萬元，計(jì)入資本公積7,740萬元，變更后的累計(jì)注冊資本10,000萬元，實(shí)收資本10,000萬元。
申報(bào)稿中，對突擊入股的7家機(jī)構(gòu)投資者有詳細(xì)介紹：
廈門寶嘉九鼎投資管理中心(有限合伙)(下稱“廈門寶嘉九鼎”)成立于2009年1月13日，其有限合伙人是昆吾九鼎資產(chǎn)管理有限公司；
嘉興嘉昊九鼎投資中心(有限合伙)(下稱“嘉興嘉昊九鼎”)成立于2009年12月18日，其普通合伙人是嘉興嘉源九鼎投資管理有限公司；
廈門龍?zhí)┚哦蓹?quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廈門龍?zhí)┚哦Α?成立2009年11月6日，其普通合伙人是管鮑九鼎(廈門)投資管理有限公司；
廣州隆盛一期投資合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2009年1月15日；
北京匯金立方投資管理中心(有限合伙)成立于2008年4月23日；
廣發(fā)信德投資管理有限公司(下稱“廣發(fā)信德”)成立于2008年12月3日；
廣州市富晨投資管理有限公司成立于2009年11月12日；
申報(bào)稿稱，“廈門寶嘉九鼎的有限合伙人昆吾九鼎資產(chǎn)管理有限公司，為嘉興嘉昊九鼎的普通合伙人嘉興嘉源九鼎投資管理有限公司的控股股東，為廈門龍?zhí)┚哦Φ钠胀ê匣锶斯荃U九鼎(廈門)投資管理有限公司的控股股東”。
此外，我們可以看到，上述7家創(chuàng)投企業(yè)中，除北京匯金立方投資管理中心(有限合伙)和廣發(fā)信德投資管理有限公司是在2008年成立之外，其余5家均在2009年成立，其中，最為趕巧的是廈門龍?zhí)┚哦Τ闪r(shí)間為2009年11月6日，廣州市富晨投資管理有限公司成立于2009年11月12日，也就是瑞澤新材第四次臨時(shí)股東大會通過《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》的前3-9天。
而更為神奇的是，2009年11月15日，瑞澤新材2009年第四次臨時(shí)股東大會通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》，但以450萬入股的嘉興嘉昊九鼎注冊成立時(shí)間卻為2009年12月18日。
疑點(diǎn)之二：家族式企業(yè)股權(quán)分散 控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)較大
瑞澤新材自然人股東持股比較較高，無絕對的控股股東，其實(shí)際控制人為張海林、馮活靈、張藝林在發(fā)行前，分別持股29.15%、26.95%、13.48%的股份。
申報(bào)稿顯示，2008年2月25日，瑞澤新材進(jìn)行了第四輪的增資。本次增資引入張家峰、陳錫偉、趙吟、王逸薇、吳宇文、劉元元、武融平、于清池、依成真、高旭、楊壯旭、馮文超等12位自然人股東，新增自然人股東均以2.5 元/每份出資額的價(jià)格進(jìn)行現(xiàn)金增資。
于本次引入12名股東的原因，申報(bào)稿稱“一方面是由于隨著公司發(fā)展，希望通過引入主要管理人員持股的方式留住這些人才，使他們的利益與公司整體利益更加一致并共同享受公司的成長，另一方面也是由于公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張較快，缺乏發(fā)展資金，希望通過引進(jìn)新股東的方式擴(kuò)大資本實(shí)力，緩解資金緊張的情況。”
然而，就是本輪增資，除了將瑞澤新材原有的管理層納入外，更過股東則是通過張海林、馮活靈、張藝林的親屬或關(guān)系較好的朋友入股。
也正是通過此輪增資，瑞澤新材作為一個(gè)家族式企業(yè)的龐大帝國就此構(gòu)建，其中，馮活靈為張海林、張藝林兩兄弟二姐的配偶、新進(jìn)股東陳錫偉為張海林、張藝林三姐配偶，持有1.19%的股份，此外，出生于1983年的馮文超為張海林配偶馮葵興的哥哥的女兒，其所持股份為0.07%，上述5人合計(jì)持有瑞澤新材70.84%.
也正是上述分散股權(quán)，導(dǎo)致瑞澤新材并無控股股東，其實(shí)際控制人為張海林、馮活靈、張藝林在本次發(fā)行前，分別持有公司 29.15%、26.95%、13.48%的股份。
申報(bào)稿稱，張海林、馮活靈、張藝林為瑞澤新材創(chuàng)始人，且相互間存在親屬關(guān)系，在公司發(fā)展過程中形成了穩(wěn)固的互信合作關(guān)
系，并于2008年2月25日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展、且需要經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)采取一致行動(dòng)等。但是，若張海林、馮活靈、張藝林未來在公司生產(chǎn)經(jīng)營或其他方面出現(xiàn)重大分歧，將會導(dǎo)致上述三人之間的一致行動(dòng)協(xié)議履行不力，從而影響公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成負(fù)面影響。此外，公司實(shí)際控制人張海林、馮活靈、張藝林在經(jīng)營管理方面對公司存在較強(qiáng)控制，若其利用控制地位對本公司經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)管理、人事任免等方面實(shí)施不利影響，可能會對公司或其他股東的利益造成一定的損害。
疑點(diǎn)之三：券商+ 直投再現(xiàn)
除了創(chuàng)投蜂擁突擊入股，保薦人廣發(fā)證券的直投公司廣發(fā)信德也在最后的增資擴(kuò)股中入股500萬股份成為瑞澤新材持有5%以上股份的股東。
申報(bào)稿顯示，在2008年2月25日第四輪增資中，廣發(fā)信德以500萬股份成為瑞澤新材持有5%以上股份的股東。廣發(fā)信德注冊資本13億元，成立于2008年12月3日，也即瑞澤新材引進(jìn)PE前一年時(shí)間，系廣發(fā)證券股份有限公司全資子公司，而事實(shí)上，瑞澤新材本次IPO的保薦券商正為廣發(fā)證券。
也就是說，在瑞澤新材本次IPO中，再次出現(xiàn)之前頗受市場爭議的券商+直投的業(yè)務(wù)模式。
事實(shí)上，自去年IPO重啟以來，資本逐利導(dǎo)致券商+直投模式中暗藏諸多利益亂象，利益輸送、PE腐敗等屢屢遭市場質(zhì)疑。
“證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第43條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)?！保幻戏饺痰馁Y深保薦代表人表示。
不過，該保薦代表人表示，“雖然是設(shè)定了7%的上限，但如果直接持有發(fā)行公司股份，不論持股比例達(dá)到多少，都有可能會對發(fā)行公司IPO造成一定影響”。
疑點(diǎn)之四：復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易
瑞澤新材的實(shí)際控制人張海林、馮活靈也各自擁有多家屬于自己的公司，而這些公司為瑞澤新材提供多筆貸款擔(dān)保。
申報(bào)稿顯示，在報(bào)告期內(nèi)，大興實(shí)業(yè)、張海林為瑞澤新材擔(dān)保1700萬銀行貸款，大興集團(tuán)和張海林為瑞澤新材的擔(dān)保金額達(dá)到1200萬，張海林與其妻馮葵興為瑞澤新材的擔(dān)保金額也達(dá)到1015.8萬。
此外，從去年7月29日到今年7月29日，張海林仍為瑞澤新材擔(dān)保一筆800萬的借款合同，張藝林和陳月紅也為瑞澤新材擔(dān)保一筆280萬的借款合同，目前這兩筆合同仍在履行中。
而除了擔(dān)保之外，張海林、馮活靈、張藝林、大興實(shí)業(yè)/大興集團(tuán)等也多次“慷慨”為瑞澤新材提供免息借款。其中，到2008年12月31日，張海林與瑞澤新材的借款余額為936.89萬，馮活靈、張藝林借款余額分別為787萬、686萬，張海林和張藝林控制的大興實(shí)業(yè)/大興集團(tuán)與瑞澤新材的借款余額為900萬。
申報(bào)稿對上述問題的解釋為，“因公司近年業(yè)務(wù)發(fā)展較快，營運(yùn)資金和固定資產(chǎn)投資資金需求很大，公司向少數(shù)關(guān)聯(lián)方免息借入資金用于生產(chǎn)經(jīng)營。由于資金需求的緊迫性，部分資金借入未能提前履行關(guān)聯(lián)交易審批程序。不過公司2009年12月增資完成后，上述借款已經(jīng)歸還。”
此外，據(jù)了解，張海林、張藝林名下控制三亞大興集團(tuán)有限公司、三亞康美健康產(chǎn)業(yè)有限公司此外，據(jù)了解，張海林、張藝林名下控制三亞大興集團(tuán)有限公司、三亞康美健康產(chǎn)業(yè)有限公司等9家企業(yè)，
業(yè)務(wù)范圍多為房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)，張海林自己名下則控制三亞圣地雅歌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、三亞福萬山熱帶花園有限公司兩家房地產(chǎn)企業(yè)，而馮活靈則控制光明集團(tuán)有限公司和恩平市光澤石油氣有限公司。
疑點(diǎn)之五：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)若隱若現(xiàn)
除了控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易、PE突擊入股和券商+直投模式及等四大隱患之外，瑞澤新材還存在應(yīng)收賬款較高、稅收優(yōu)惠變化等風(fēng)險(xiǎn)。
申報(bào)稿顯示，近三年末，瑞澤新材應(yīng)收賬款凈額分別為12,770.10萬元、16,112.19萬元、19,286.36萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為79.74%、54.13%、65.38%，2009年、2010年同比分別增長26.17%、19.70%。隨著應(yīng)收賬款的不斷增加，瑞澤新材存在壞賬加大的風(fēng)險(xiǎn)，公司資金周轉(zhuǎn)速度與運(yùn)營效率也有可能降低。
瑞澤新材應(yīng)收賬款余額較高的主要原因解釋為：一方面，公司下游客戶主要是施工企業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目、大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目等具有工程量大、建設(shè)施工周期較長的特點(diǎn)，從而直接決定了商品混凝土行業(yè)普遍存在應(yīng)收賬款回款周期較長、應(yīng)收賬款余額較高的情形。另一方面，公司報(bào)告期主要銷售結(jié)算政策約定客戶次月或本月支付已使用商品混凝土用量80%-90%的貨款，而剩余10%-20%余款在主體結(jié)構(gòu)封頂1-2 個(gè)月后付清，導(dǎo)致公司期末應(yīng)收賬款余額相對較高。
此外，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)投資開發(fā)海南島的規(guī)定》、《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定，并經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，海南瑞澤自獲利年度2004年起、三亞潤澤自獲利年度2008年起，享受兩免三減半的稅收優(yōu)惠政策。
報(bào)告期內(nèi)，海南瑞澤實(shí)際執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為：2008年9%、2009年20%、2010年22%；三亞潤澤實(shí)際執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為：2008年0%、2009年0%、2010年11%。
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定：“自2008年1月1日起，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后5年內(nèi)逐步過渡到法定稅率?！焙Ｄ先饾?011年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為24%、2012年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為25%;三亞潤澤2011年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為12%、2012年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為12.5%、2013年將執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為25%。因此，海南瑞澤、三亞潤澤企業(yè)所得稅優(yōu)惠期限屆滿后，預(yù)計(jì)會提高瑞澤新材的稅負(fù)水平、影響經(jīng)營業(yè)績。
