證券代碼:000023 證券簡稱: 深天地A 公告編號:2011—004
深圳市天地(集團)股份有限公司東部集團簽署關于商品混凝土日常關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 關聯(lián)交易概述
1、2011年2月28日我公司與深圳市東部開發(fā)（集團）股份有限公司（以下簡稱“東部集團”）在公司總部十樓會議室簽署了《關聯(lián)交易框架協(xié)議書》，主要內(nèi)容為東部集團作為“龍華保障性住房”、“深康村第三標段”、“深圳市技術工業(yè)學?！焙汀澳戏娇萍即髮W”等房地產(chǎn)工程項目施工所屬公司（單位）的控股方向作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位控股方的我公司，集中采購商品混凝土。預計2011年度產(chǎn)生的商品混凝土關聯(lián)交易總額約為人民幣肆仟伍佰萬元整（￥45,000,000.00元），占同類交易的7.9%。
2、東部集團是本公司的第一大股東，持有本公司43,438,744股，占總股本的31.31%，因此，本次交易構成了我公司的關聯(lián)交易。
3、（1）董事會表決情況和關聯(lián)董事回避情況。
該框架協(xié)議的議案已經(jīng)2011年2月28日召開的公司第六屆董事會第十二次會議審議通過。有關聯(lián)關系的董事陳立文先生、楊國富先生、趙文華女士回避表決（陳立文先生、楊國富先生、趙文華女士均在東部集團任職，為關聯(lián)董事），其余有表決權的董事均全票通過同意此議案。
?。?）獨立董事事前認可（事前同意）情況和發(fā)表的獨立意見。
本次關聯(lián)交易經(jīng)公司獨立董事事前認可，并發(fā)表獨立意見。（具體內(nèi)容見本公告第八項）此項關聯(lián)交易尚須獲得2011年第1次臨時股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對本議案的投票權。
4、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方基本情況
1、名稱：深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司
住所：深圳市福田區(qū)新世界廣場
企業(yè)性質：非國有法人企業(yè)
注冊地：深圳市福田區(qū)新世界廣場新世界商務中心30樓
辦公地點：深圳市福田區(qū)新世界廣場新世界商務中心30樓
法定代表人：楊玉科
注冊資本：2,5000萬元
稅務登記證號碼：440300192189740
主營業(yè)務：主要經(jīng)營建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開發(fā)等；主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
主要股東：深圳市東部投資發(fā)展股份有限公司
深圳市民豐投資有限公司
實際控制人：楊玉科等東部集團公司經(jīng)營者和員工
2、深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司成立于1987年6月，是一家頗具實力的以房地產(chǎn)開發(fā)和建筑施工為主營業(yè)務的綜合類企業(yè)，原屬國有企業(yè)，按照深圳市的有關政策要求，在2003年9月完成改制，成為由全體員工共同持股的非國有企業(yè)法人。東部集團近三年發(fā)展迅速，其開發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”、“英郡年華”、“萬象天成”等地產(chǎn)項目都取得了良好的效益。截止到2010年12月31日，東部集團實現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣3,975,915,848.68元，凈利潤人民幣131,402,783.09元；截止到2010年12月31日，東部集團凈資產(chǎn)為909,139,431.24元。（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）
3、深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司擁有我公司31.31%的股份，是公司的控股股東。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、本框架協(xié)議的主要內(nèi)容為：東部集團作為 “龍華保障性住房”、“深康村第三標段”、“深圳市技術工業(yè)學?！焙汀澳戏娇萍即髮W”等房地產(chǎn)工程項目施工所屬公司（單位）的控股方向作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位控股方的我公司，集中采購商品混凝土。
2、預計2011年度產(chǎn)生的商品混凝土關聯(lián)交易總額約為人民幣肆仟伍佰萬萬元整（￥45,000,000.00元），占同類交易的7.9%。
3、本關聯(lián)交易框架協(xié)議需獲得2011年第1次臨時股東大會的批準。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)各項目所需商品混凝土銷售價格確定原則為隨行就市并保證不
低于同期非關聯(lián)交易價格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、本框架協(xié)議是由甲方作為“龍華保障性住房”、“深康村第三標段”等房地產(chǎn)工程項目施工所屬公司（單位）的控股方，乙方作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位的控股方，統(tǒng)一協(xié)商確定的商品混凝土集中采購的主要條款，是簽訂各項目《商品混凝土銷售合同》的基礎。
2、各項目施工之甲方所屬企業(yè)在本框架協(xié)議原則下，與乙方及乙方控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應的計劃用量、供貨方式、驗貨方式、結算方式、質量要求、三方責任等具體條款達成一致。
3、價格的確定原則：各項目所需商品混凝土銷售價格確定原則為隨行就市并保證不低于同期非關聯(lián)交易價格。預計2011年度產(chǎn)生的商品混凝土關聯(lián)交易總額約人民幣肆仟伍佰萬元整（￥45,000,000.00元）。
4、付款方式：混凝土貨款由各項目開發(fā)單位工程項目部負責支付。在建筑工程主體施工期間，按進度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項目竣工驗收后三個月內(nèi)結清。
5、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問題，由甲、乙雙方協(xié)商解決。
6、本框架協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章，并經(jīng)乙方董事會、股東大會審議通過后生效。
7、本框架協(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至2011年12月31日 。
8、本框架協(xié)議生效前，即2011年1月1日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，甲、乙雙方所形成的關聯(lián)交易同樣適應本框架協(xié)議之規(guī)定。
9、本框架協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，具同等法律效力。
六．交易目的和對上市公司的影響
1．此次交易的必要性和真實意圖必要性：此次關聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務需要決定。
真實意圖：為了本公司占領市場，擴大銷售份額，做大主營業(yè)務，同時也將為本公司帶來一定的經(jīng)濟效益。
2．該關聯(lián)交易對公司本期以及未來財務狀況、經(jīng)營成果的影響。通過本關聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營收入和利潤水平。
七、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額與該關聯(lián)人進行的各類日常關聯(lián)交易總額：截至2011年2月28日，本年度公司與東部集團的關聯(lián)交易總額約為219.16萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可情況：
本公司獨立董事周沅帆先生、羅中偉先生、何晴女士根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，對深圳市天地（集團）股份有限公司與深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司簽署的混凝土日常關聯(lián)交易框架協(xié)議內(nèi)容進行了充分的審查，并且聽取了有關人員對上述關聯(lián)交易情況的介紹，一致認為該項關聯(lián)交易事項是可行的，同意將此議案提交董事會審議。
2、本公司獨立董事周沅帆先生、羅中偉先生、何晴女士關于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨立意見：
公司與深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司就商品混凝土供應這一項關聯(lián)交易簽署了《關聯(lián)交易框架協(xié)議書》，我們對該協(xié)議書及相關資料進行了審查，認為：
?。?）公司董事會關于對公司與東部集團簽署2011年度混凝土日常關聯(lián)交易框架協(xié)議事項的表決程序合法有效。
?。?）關聯(lián)交易中所確定的交易定價按“隨行就市并保證不低于同期非關聯(lián)交易價格”的原則，遵循了公平、公正和誠實信用的交易原則，不會損害中小股東和非關聯(lián)股東的合法權益。
?。?）此項關聯(lián)交易尚須獲得2011年第1次臨時股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。
九、備查文件目錄。
1、公司第六屆董事會第十二次會議決議；
2、獨立董事事前認可和獨立意見；
3、公司第六屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；
4、《關聯(lián)交易框架協(xié)議書》。
特此公告！
深圳市天地（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一一年三月二日
