股票代碼：000885股票簡稱：同力水泥 公告編號：2009－041
河南同力水泥股份有限公司
第四屆董事會2009年度第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
河南同力水泥股份有限公司第四屆董事會2009年度第五次會議通知于2009年12月15日以書面形式發(fā)出，2009年12月17日在鄭州市農(nóng)業(yè)路投資大廈公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)參加董事7人，現(xiàn)場親自參加會議董事6人，獨立董事盛杰民委托獨立董事牛苗青參加會議，參加會議的董事人數(shù)符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。部分監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長郭海泉主持，審議了以下事項：
一、關(guān)于為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從中國民生銀行鄭州分行貸款提供擔(dān)保的議案
公司控股子公司駐馬店市豫龍同力水泥有限公司為滿足二期項目建設(shè)的需要，擬從中國民生銀行鄭州分行貸款1．5億元，貸款具體情況如下：
貸款銀行：中國民生銀行鄭州分行
貸款金額：1．5億元
貸款期限：5年
貸款利率：銀行同期貸款基準(zhǔn)利率
還本付息方式：按季付息，分次還本，到期還清全部貸款本息。
擔(dān)保方式：全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保
反擔(dān)保：其他股東方按照所持駐馬店市豫龍同力水泥有限公司股權(quán)比例提供對等反擔(dān)保
擔(dān)保費：公司將根據(jù)實際使用的貸款金額，按照年擔(dān)保費率1%收取擔(dān)保費。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。會議通過該議案，同意將該議案提交股東大會審議。
二、關(guān)于為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從招商銀行鄭州分行貸款提供擔(dān)保的議案
公司控股子公司駐馬店市豫龍同力水泥有限公司為滿足二期項目建設(shè)的需要，擬從招商銀行鄭州分行貸款2億元，貸款具體情況如下：
貸款銀行：招商銀行股份有限公司鄭州分行
貸款金額：2億元
貸款期限：5年
貸款利率：銀行同期貸款基準(zhǔn)利率
還本付息方式：按季付息、分次還本，到期還清全部貸款本息
擔(dān)保方式：全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保
反擔(dān)保：其他股東方按照所持駐馬店市豫龍同力水泥有限公司股權(quán)比例提供對等反擔(dān)保
擔(dān)保費：公司將根據(jù)實際使用的貸款金額，按照年擔(dān)保費率1%收取擔(dān)保費。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。會議通過該議案，同意將該議案提交股東大會審議。
三、關(guān)于為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司從中國銀行宜陽縣支行貸款提供擔(dān)保的議案
公司控股子公司洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司為滿足二期項目建設(shè)的需要，擬從中國銀行宜陽縣支行貸款1．55億元，貸款具體情況如下：
貸款銀行：中國銀行宜陽縣支行
貸款金額：1．55億元
貸款期限：3年
貸款利率：同期貸款基準(zhǔn)利率
還本付息方式：按季付息，分次還本，到期還清全部貸款本息。
擔(dān)保方式：全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保
反擔(dān)保：其他股東方按照所持洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司股權(quán)比例提供對等反擔(dān)保。
擔(dān)保費：公司將根據(jù)實際使用的貸款金額，按照年擔(dān)保費率1%收取擔(dān)保費。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。會議通過該議案，同意將該議案提交股東大會審議。
四、關(guān)于為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司通過融資租賃方式從交銀金融租賃有限責(zé)任公司融資提供擔(dān)保的議案
公司控股子公司洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司（簡稱黃河同力）為滿足二期項目建設(shè)的需要，擬通過融資租賃的方式從交銀金融租賃有限責(zé)任公司融資1億元，具體為黃河同力將賬面值1．59億元的黃河同力一期生產(chǎn)線設(shè)備作價1億元出售給交銀金融租賃有限責(zé)任公司，由黃河同力通過融資租賃的方式租回，租賃到期后，由黃河同力按照10，000元的價格購回。融資租賃的具體條款如下：
租賃物：黃河同力一期日產(chǎn)5000噸新型干法水泥生產(chǎn)線設(shè)備
設(shè)備名義貨價：10，000元
租賃期限：3年
年租息率：同期銀行貸款的基準(zhǔn)利率下浮10%；
租金支付方式：等額租金后付法，按季付息；
保證金：2，000，000元
服務(wù)費：600，000元
擔(dān)保方式：全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保
反擔(dān)保：其他股東方按照所持洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司股權(quán)比例提供對等反擔(dān)保。
擔(dān)保費：公司將根據(jù)實際使用的貸款金額，按照年擔(dān)保費率1%收取擔(dān)保費。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。會議通過該議案，同意將該議案提交股東大會審議。
五、關(guān)于召開公司2010 年第一次臨時股東大會的議案
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。會議通過該議案，股東大會通知由董事會另行公告。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董 事會
二ＯＯ九年十二月十七日
股票代碼：000885股票簡稱：同力水泥公告編號：2009—042
河南同力水泥股份有限公司
控股子公司售后回租融資租賃公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要提示：
●交易內(nèi)容：公司控股子公司洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱黃河同力）以現(xiàn)有日產(chǎn)5000噸新型干法水泥生產(chǎn)線部分生產(chǎn)設(shè)備，向交銀金融租賃有限責(zé)任公司（以下簡稱“交銀租賃公司”）申請辦理融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額為人民幣10，000萬元。該項融資由河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱公司）提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
●本次交易及所涉及擔(dān)保事項已經(jīng)公司2009年12月17日召開的第四屆董事會2009年度第五次會議審議通過，該議案尚需提交公司股東大會審議。此項交易自黃河同力與交銀租賃公司簽署協(xié)議之日起生效。
●交銀租賃公司與我公司及控股子公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
以上交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、交易概述
黃河同力將現(xiàn)有日產(chǎn)5000噸新型干法水泥生產(chǎn)線部分生產(chǎn)設(shè)備以“售后回租”方式向交銀租賃公司申請辦理融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額為10，000萬元，融資期限為3年。
二、交易對方情況介紹
交易對方：交銀金融租賃有限責(zé)任公司
注冊地址：上海市九江路399號二樓A01
法定代表人：林加群
注冊資本：20億元
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)
主要股東：交通銀行股份有限公司
三、交易標(biāo)的基本情況
名稱：黃河同力日產(chǎn)5000噸新型干法水泥生產(chǎn)線部分生產(chǎn)設(shè)備
類別：固定資產(chǎn)
權(quán)屬：洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司
所在地：河南省宜陽縣
資產(chǎn)價值：租賃物原值2．04億元，賬面凈值1．59億元，所有租賃物價值未經(jīng)審計。根據(jù)現(xiàn)有設(shè)備實際使用狀態(tài)，經(jīng)交銀租賃公司認(rèn)定，租賃物置換價值為10，000萬元。
四、交易合同的主要內(nèi)容
1、租賃物：黃河同力日產(chǎn)5000噸新型干法水泥生產(chǎn)線部分生產(chǎn)設(shè)備
2、融資金額：10，000萬元
3、租賃方式：采取售后回租方式，即公司將上述租賃物件轉(zhuǎn)讓給交銀租賃公司，同時再與交銀租賃公司就該租賃物件簽訂租賃合同，租賃合同期內(nèi)公司按照租賃合同的約定向交銀租賃公司分期支付租金
4、租賃期限：3年共計12期，每期租金900．60萬元
5、租賃擔(dān)保：河南同力水泥股份有限公司提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，為承租人提供全額租金及由于租金延期支付造成的滯納金等一切費用的償付擔(dān)保
6、租賃保證金及服務(wù)費：租賃保證金200萬元，租賃服務(wù)費60萬元
7、租金及支付方式：等額租金后付法，租金每三個月支付一期
8、租賃設(shè)備所有權(quán)：在租賃期間設(shè)備所有權(quán)歸交銀租賃公司所有；自租賃合同履行完畢之日起，黃河同力按名義貨價支付款項后，租賃設(shè)備所有權(quán)歸還黃河同力
9、名義貨價：10，000元
10、起租日：交銀租賃公司租賃物購置款項支付之日
11、此項交易自黃河同力與交銀租賃公司簽署協(xié)議之日起生效
五、本次融資租賃目的和對公司財務(wù)狀況的影響
本次融資租賃的資金主要用于黃河同力二期項目資金需要，通過融資租賃業(yè)務(wù)，利用公司控股子公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備進行融資，有利于盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，切實緩解公司生產(chǎn)經(jīng)營資金壓力。
六、公司將聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估，待評估結(jié)果確定后另行公告。
七、本次交易不涉及人員安置及土地租賃情況。
八、備查文件
1、公司第四屆董事會2009年度第五次會議決議；
2、融資租賃合同。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董 事 會
二○○九年十二月十七日
股票代碼：000885股票簡稱：同力水泥公告編號：2009—043
河南同力水泥股份有限公司
為控股子公司貸款和融資租賃提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、擔(dān)保情況概述
（一）被擔(dān)保方及擔(dān)保金額：本次擔(dān)保的被擔(dān)保方為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司和洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司，擔(dān)保金額合計6．05億元，具體為：
1、 駐馬店市豫龍同力水泥有限公司
（1）為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從中國民生銀行鄭州分行貸款1．5億元提供擔(dān)保，期限5年；
（2）為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從招商銀行鄭州分行貸款2億元提供擔(dān)保，期限5年。
2、洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司
（1）為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司從中國銀行宜陽縣支行貸款1．55億元提供擔(dān)保，期限3年；
（2）為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司通過融資租賃方式從交銀金融租賃有限責(zé)任公司融資1億元提供擔(dān)保，期限3年。
（二）擔(dān)保方式：河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）對上述貸款和融資提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
（三）反擔(dān)保：洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司、駐馬店市豫龍同力水泥有限公司使用貸款時其他股東方按照持股比例提供對等反擔(dān)保。
（四）擔(dān)保相關(guān)議案審議情況：公司于2009年12月17日以現(xiàn)場表決方式召開了第四屆董事會2009年度第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從中國民生銀行鄭州分行貸款提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從招商銀行鄭州分行貸款提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司從中國銀行宜陽縣支行貸款提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司通過融資租賃方式從交銀金融租賃有限責(zé)任公司融資提供擔(dān)保的議案》，上述議案尚需股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）駐馬店市豫龍同力水泥有限公司基本情況
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊地址：駐馬店市確山縣確正路
主要辦公地點：駐馬店市確山縣確正路
法定代表人：劉廣東
注冊資本：人民幣21，100．00 萬元
成立日期：2003 年8月28日
營業(yè)執(zhí)照注冊號：411700000002738
經(jīng)營范圍：水泥及水泥制品、建材機械、建材產(chǎn)品、包裝物的生產(chǎn)、銷售
產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖：
2008年各項財務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額869，481，387．37元，負債總額574，352，899．05元，凈資產(chǎn)295，128，488．32元、營業(yè)收入650，632，801．84元、利潤總額101，043，500．85元、凈利潤73，418，225．78元。
2009年9月30日各項財務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額1，026，150，639．17元，負債總額705，919，999．03元，凈資產(chǎn)320，230，640．14元、營業(yè)收入484，070，143．25元、利潤總額61，369，107．80元、凈利潤46，001，205．69元，該公司無對外擔(dān)保事項。經(jīng)中信銀行股份有限公司2009年9月1日評定，該公司信用評級為A。
（二）洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司基本情況
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊地址：洛陽市宜陽縣城東工業(yè)區(qū)
主要辦公地點：洛陽市宜陽縣城東工業(yè)區(qū)
法定代表人：成冬梅
注冊資金：人民幣19，000萬元整
成立日期：2004年3月15日
營業(yè)執(zhí)照注冊號：410327110003006
經(jīng)營范圍：水泥及水泥制品生產(chǎn)銷售；水泥產(chǎn)品的開發(fā)研制
產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖：
2008年各項財務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額840，646，712．01元，負債總額567，326，968．81元，凈資產(chǎn)273，319，743．20元、營業(yè)收入491，097，322．69元、利潤總額74，609，970．55元、凈利潤55，634，510．84元。
2009年9月30日各項財務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額926，628，360．76元，負債總額615，134，543．07元，凈資產(chǎn)311，493，817．69元、營業(yè)收入367，541，290．75元、利潤總額45，215，897．26元、凈利潤33，973，657．82元，該公司無對外擔(dān)保事項。經(jīng)中信銀行股份有限公司2009年9月1日評定，該公司信用評級為BBB+。
三、擔(dān)保權(quán)限及擔(dān)保協(xié)議的簽署
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，股東大會和董事會是公司對外擔(dān)保行為的決策機構(gòu)，公司董事會有權(quán)決定累計余額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%、單次擔(dān)保金額不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的對外擔(dān)保。本次擔(dān)保需經(jīng)股東大會審議通過。公司董事長（或其授權(quán)代表）將具體負責(zé)簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，在具體擔(dān)保事項發(fā)生時將不再另行召開董事會審議上述貸款擔(dān)保額度內(nèi)的擔(dān)保事宜。
四、董事會意見
董事會認(rèn)為，本次貸款金額用于子公司二期項目建設(shè)需要，有利于公司長遠發(fā)展，符合股東利益。經(jīng)全面了解，公司持有控股子公司駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%的股權(quán)、洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司73．15%的股權(quán)，上述兩家控股子公司的經(jīng)營情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力按期償還債務(wù)。如果貸款不能按期歸還，將會對公司產(chǎn)生重大影響；為此公司將通過網(wǎng)銀系統(tǒng)，加強對控股子公司的資金歸集，同時加強對子公司的資金管理和控制，確保能夠按時還本付息。
洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司、駐馬店市豫龍同力水泥有限公司使用貸款時其他股東方按照持股比例提供對等反擔(dān)保。本次擔(dān)保與反擔(dān)保公平、對等，符合相關(guān)規(guī)定、股東利益及公司利益。
五、獨立董事意見
公司通過信用擔(dān)保的方式對控股子公司的上述貸款擔(dān)保事項，屬本公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為，目的是保證兩個控股子公司二期項目的資金需求。駐馬店市豫龍同力水泥有限公司及洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況良好，具有較強的盈利能力，有能力按期償還債務(wù)，上述或有風(fēng)險不會影響本公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害本公司和股東的利益，我們同意上述擔(dān)保事項。
六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
本次擔(dān)保后，公司對外擔(dān)?？傤~為89，200萬元，占公司2009年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)263，074，814．43元的339．07%，占公司2009年9月30日凈資產(chǎn)（未審計）1，057，174，243．70元的84．38%。其中為控股子公司擔(dān)保87，500萬元，占公司2009年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)263，074，814．43元的332．61%，占公司2009年9月30日凈資產(chǎn)（未審計）1，057，174，243．70元的82．77%。公司控股子公司無對外擔(dān)保事項。
截至公告日，公司逾期擔(dān)保余額為1700萬元。2001年為洛陽巨龍通信設(shè)備集團有限公司銀行流動資金借款1700萬元提供擔(dān)保，擔(dān)保期間為主合同到期后兩年。 截止公告日洛陽巨龍通信設(shè)備集團有限公司尚未履行借款償還責(zé)任。公司對于上述或有事項，與河南投資集團有限公司已經(jīng)簽署《代償債務(wù)協(xié)議書》，協(xié)議約定對未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移由洛陽春都投資股份有限公司承擔(dān)的債務(wù)，如債權(quán)人仍向公司主張債權(quán)的，該債務(wù)轉(zhuǎn)移由河南投資集團有限公司承擔(dān)，河南投資集團有限公司同時享有公司對該等債務(wù)的抗辯權(quán)。河南投資集團有限公司清償該等債務(wù)后，不向公司追償。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董 事 會
二ＯＯ九年十二月十七日
獨立董事關(guān)于為控股子公司
貸款和融資租賃提供擔(dān)保的獨立意見
河南同力水泥股份有限公司于2009年12月17日召開了第四屆董事會2009年度第五次會議，審議通過了《關(guān)于為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從中國民生銀行鄭州分行貸款提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從招商銀行鄭州分行貸款提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司從中國銀行宜陽縣支行貸款提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司通過融資租賃方式從交銀金融租賃有限責(zé)任公司融資提供擔(dān)保的議案》。公司事前向獨立董事提交了上述議案所有資料，獨立董事對議案所涉及的事項進行了事前審查。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，現(xiàn)就上述事項發(fā)表獨立意見如下：
本次擔(dān)保的被擔(dān)保方為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司和洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司，擔(dān)保金額合計6．05億元。具體為：
1、駐馬店市豫龍同力水泥有限公司
（1）為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從中國民生銀行鄭州分行貸款1．5億元提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保；
（2）為駐馬店市豫龍同力水泥有限公司從招商銀行鄭州分行貸款2億元提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
2、洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司
（1）為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司從中國銀行宜陽縣支行貸款1．55億元提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保；
（2）為洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司通過融資租賃方式從交銀金融租賃有限責(zé)任公司融資1億元提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
公司通過信用擔(dān)保的方式對控股子公司的上述貸款擔(dān)保事項，屬本公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為，目的是保證兩個控股子公司二期項目的資金需求。駐馬店市豫龍同力水泥有限公司及洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況良好，具有較強的盈利能力，有能力按期償還債務(wù)，上述或有風(fēng)險不會影響本公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害本公司和股東的利益，我們同意上述擔(dān)保事項。
獨立董事： 牛苗青 盛杰民 朱永明
2009年12月17日
