近日，天山股份（000877.SZ）公告稱，2024年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組減值測試情況及補償方案的議案》（簡稱“《補償方案》”）。這意味著，天山股份控股股東中國建材股份有限公司（簡稱“中國建材”）將向公司補償總價值超百億元（含業(yè)績補償、股利返還和股票回購價值），而天山股份也面臨總股本和注冊資本的下調(diào)。記者注意到，自2021年完成千億級別的并購重組后，天山股份業(yè)績卻持續(xù)下滑；在自稱所屬水泥企業(yè)均實現(xiàn)達標排放的同時，子公司卻頻遭環(huán)保處罰。
控股股東中國建材需補償超百億元
5月15日，上海市浦東新區(qū)世博館路70號中國建材大廈會議室，天山股份現(xiàn)場召開了2024年第三次臨時股東大會，審議通過了《補償方案》以及變更公司注冊資本及修改公司章程、選舉第八屆董事會獨立董事等四個議案。從網(wǎng)絡投票及現(xiàn)場表決結(jié)果來看，在控股股東中國建材作為關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，天山股份備受市場關(guān)注的《補償方案》依舊獲得了高票通過。
此次補償源于3年前的一起千億級別并購重組。2021年3月2日，天山股份發(fā)布公告稱，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中國建材旗下的水泥資產(chǎn)，包括中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.93%股權(quán)、西南水泥95.72%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)。彼時根據(jù)評估結(jié)果，此次交易的總對價高達981.42億元，系當時A股史上第三大并購案。
在推進并購重組過程中，天山股份與中國建材也先后簽訂了減值補償協(xié)議和業(yè)績承諾補償協(xié)議。如今，三年業(yè)績承諾期滿，根據(jù)天山股份今年4月30日發(fā)布的公告，由于未完成業(yè)績承諾，加上此前收購的資產(chǎn)出現(xiàn)減值，中國建材按協(xié)議需向天山股份做出補償。
首先是減值測試補償。天山股份將以1元的總價，回購中國建材應向公司予以補償?shù)?5.53億股股份，并于公司股東大會審議通過后，按照法律規(guī)定將對應補償?shù)墓煞萦枰宰N。同時，中國建材須向天山股份返還前述補償股份在減值補償期間，即2021年度至2023年度的相應現(xiàn)金股利11.09億元。
其次是業(yè)績承諾補償。此前，業(yè)績承諾資產(chǎn)在2021年度、2022年度及2023年度的承諾累計凈利潤數(shù)（僅限于標的股權(quán)對應的凈利潤數(shù)，且不含少數(shù)股東損益）為355.18億元，但實際完成的累計凈利潤為137.27億元，未實現(xiàn)的凈利潤金額為217.91億元。根據(jù)業(yè)績承諾補償協(xié)議的約定，中國建材應向天山股份現(xiàn)金補償金額17.58億元。
以5月15日天山股份收盤價6.34元/股計算，中國建材需補償?shù)拇N股份價值98.46億元，加上業(yè)績補償及股利返還合計的28.67億元現(xiàn)金，補償總價值超百億元。天山股份表示，減值補償方案實施完成后，公司總股本和中國建材持有上市公司股份數(shù)量將發(fā)生變更。其中，公司總股本變更為71.10億股，注冊資本也降至71.10億元，中國建材的持股比例則由84.52%降至81.14%。
值得一提的是，由于中國建材業(yè)績承諾完成率僅38.65%，今年3月，中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司作為天山股份重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問均發(fā)表聲明稱，就本次交易未實現(xiàn)業(yè)績承諾深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉，將督導上市公司及相關(guān)方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序以及相關(guān)約定，在減值測試結(jié)果及補償方案確定后，履行重大資產(chǎn)重組中關(guān)于業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)承諾，切實保護中小投資者利益。
歸母凈利潤近三年持續(xù)下滑
公開資料顯示，天山股份于1999年上市，經(jīng)與中國建材旗下資產(chǎn)開展并購重組后，已從區(qū)域性單一產(chǎn)業(yè)公司發(fā)展成為全國布局的企業(yè)集團，是中國規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)鏈完整、全國性布局的水泥公司，位列中國水泥協(xié)會2023年5月發(fā)布的“中國水泥上市公司綜合實力排名”第3位。截至2023年底，天山股份擁有熟料產(chǎn)能3.2億噸，產(chǎn)量2.05億噸；商品混凝土產(chǎn)能3.7億方，產(chǎn)量0.77億方；骨料產(chǎn)能2.2億噸，產(chǎn)量1.88億噸。
雖然規(guī)模體量在業(yè)內(nèi)居前，但天山股份去年業(yè)績卻出現(xiàn)了大幅下滑。2023年，公司實現(xiàn)營收1073.8億元，同比下降19.01%；實現(xiàn)歸母凈利潤19.65億元，同比下滑56.74%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤5.85億元，同比下滑78.37%。
記者注意到，天山股份業(yè)績主要來源于水泥、商品混凝土及骨料的生產(chǎn)銷售。對此，天山股份分析指出，2023年度，水泥業(yè)務受原材料及煤炭價格下降影響，成本大幅下降，但受市場需求偏弱、銷售價格大幅下降的影響，毛利率同比基本持平，毛利下降，效益同比大幅下降；商混受水泥、砂石價格下降影響，成本下降，但受房地產(chǎn)市場下行、價格下滑等因素影響，毛利率同比略降，效益同比下降；骨料銷量同比增長，但受價格下降影響，毛利率同比下降，骨料業(yè)務利潤貢獻度同比增長。綜合下來，公司整體業(yè)績同比大幅下滑。
在2023年報中，天山股份介紹公司發(fā)展戰(zhàn)略時表示，“十四五”期間，水泥行業(yè)機遇與挑戰(zhàn)并存。公司始終堅持踐行戰(zhàn)略整合、國企改革、區(qū)域合作、聯(lián)動發(fā)展，筑牢壓艙石業(yè)務，并持續(xù)聚焦提質(zhì)增效和優(yōu)化升級兩大攻堅戰(zhàn)，著力抓好行業(yè)生態(tài)建設，推進綠色低碳轉(zhuǎn)型、數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型，強化市場化改革、人才隊伍建設和國際化布局，努力提升公司盈利能力、綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，致力把天山股份打造成為具有中國特色的世界一流的水泥公司。
然而，這已不是天山股份首度業(yè)績大幅下滑。2022年度，公司營收和歸母凈利潤分別同比下滑22.03%、63.80%；2021年度，公司在營收同比增長4.86%的情況下，歸母凈利潤同比下滑3.39%。
近日，天山股份發(fā)布2024年第一季度報告，公司業(yè)績再度下滑。今年一季度，公司實現(xiàn)營收163.51億元，同比下滑26.94%；實現(xiàn)歸母凈利潤虧損19.23億元，較上年同期的虧損12.31億元，虧損幅度進一步加劇。天山股份稱，今年一季度，公司緊抓管理精細，降本控費，水泥、商品混凝土成本同比均有不同程度下降，但受市場銷售價格同比大幅下降影響，經(jīng)營效益同比下降。
子公司屢遭環(huán)保處罰
在經(jīng)營業(yè)績逐年下滑的同時，天山股份還連年遭受環(huán)保處罰。
在2023年報中，天山股份稱，公司所屬水泥企業(yè)主要污染物為顆粒物、二氧化硫、氮氧化物，均采用對應的工藝、技術(shù)進行治理，實現(xiàn)達標排放。2023年，公司環(huán)境保護投入16.66億元，進行環(huán)保工藝改進、替代燃料試點項目，工業(yè)揚塵深度治理，脫硝、脫硫、廢水和噪聲治理設施提標改造。同期還支付環(huán)境保護稅1.56億元。
在年報“第五節(jié)環(huán)境和社會責任”章節(jié)中，天山股份談及“重大環(huán)保問題”時也稱，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中嚴格遵守《中華人民共和國環(huán)境保護法》等環(huán)境保護相關(guān)法律法規(guī)和部門規(guī)章，認真執(zhí)行《水泥工業(yè)大氣污染物排放標準》等行業(yè)標準和地方相關(guān)標準和要求，不斷完善生態(tài)環(huán)境保護管理體系，為企業(yè)生態(tài)環(huán)境保護工作的有效開展提供支撐。
然而，天山股份在2023年報中披露的《報告期內(nèi)因環(huán)境問題受到行政處罰的情況》顯示，去年公司旗下6家子公司因環(huán)保問題共受到9次行政處罰，違規(guī)情形涉及自行監(jiān)測報告指標不全、物料堆場未進行全覆蓋、污染物運行臺賬登記不規(guī)范等，處罰金額合計約32.51萬元。其中，被罰金額最高的是湖南汨羅南方新材料科技有限公司。因露天堆放沉淀渣以及礦區(qū)開采區(qū)域未采取措施嚴格控制揚塵污染，該公司分別被罰10萬元和7.96萬元。
事實上，近三年，天山股份每年都會遭受多起環(huán)保處罰。2021年度，天山股份旗下6家子公司因環(huán)保問題共受到8次行政處罰，處罰理由涉及未通過環(huán)保驗收即投入生產(chǎn)、未按規(guī)定采取揚塵防治措施、污水外溢等，處罰金額合計110.49萬元；2022年度，公司同樣在年報中披露，旗下9家子公司因環(huán)保問題共受到11次行政處罰，處罰理由涉及廢水外滲、環(huán)評未批開建、煙塵超標排放等，處罰金額合計183.94萬元。
記者深入研讀公開資料還發(fā)現(xiàn)，天山股份2022年報的信息披露或存在遺漏等瑕疵。2023年9月，天山股份在回復上交所《關(guān)于新疆天山水泥股份有限公司申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的第二輪審核問詢函（三次修訂稿）》時披露，2022年所受處罰金額在1萬元以上的環(huán)保領(lǐng)域行政處罰共計15項，但2022年報披露的只有11項。
記者對比研究發(fā)現(xiàn)，天山股份2022年報遺漏的子公司4起行政處罰分別為：2022年3月4日，湖南寧鄉(xiāng)南方新材料科技有限公司因沒有執(zhí)行重污染天氣應急措施，停止從事預拌混凝土生產(chǎn)，受到寧鄉(xiāng)市住房和城鄉(xiāng)建設局兩次行政處罰，每次罰款1.5萬元；同年8月8日，新疆和靜天山水泥有限責任公司因單位熟料、水泥粉磨生產(chǎn)線上料口和輸送廊道未采取集中收集處理及密閉等措施，未控制、減少粉塵污染物排放，被巴音郭楞蒙古自治州生態(tài)環(huán)境局罰款2萬元；9月9日，韶關(guān)市永威混凝土有限公司因混凝土車輛遺撒泥漿造成路面污染，被韶關(guān)市武江區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局罰款2萬元。
此外，值得注意的是，天山股份旗下有子公司被處罰后，次年再度“上榜”，甚至一年內(nèi)兩次被罰。如宜興天山水泥有限責任公司2021年因港口未按規(guī)定采取揚塵防治措施，被罰1萬元；2022年，該公司于5月23日和6月22日分別因煙塵測量數(shù)據(jù)不準確和烘窯期間窯尾煙塵超標排放，分別被罰5.96萬元和45萬元。
記者致電致函天山股份，欲就未來如何改善業(yè)績、環(huán)保問題為何屢屢出現(xiàn)等問題采訪，但截至記者發(fā)稿時未獲具體回復。針對天山股份存在的問題，記者將持續(xù)予以關(guān)注。
