歷時近一年半，中國交建11月30日晚間公告，分拆子公司重組上市正式完成，中國交建下屬三家公路院和中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司下屬三家市政院均成為祁連山的全資子公司，中國交建成為祁連山的控股股東。同日，祁連山公告控股股東、實際控制人變更。
2022年5月，中國交建公告重組預(yù)案，計劃分拆所屬子公司中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司（公規(guī)院）、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司（一公院）、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司（二公院）重組上市；2023年3月10日，上市公司股東大會已經(jīng)審議通過本次分拆的相關(guān)議案。
根據(jù)重組方案，中國交建分拆下屬子公司中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司、一公院、二公院，通過與祁連山進(jìn)行重組的方式實現(xiàn)重組上市。
具體來看，祁連山擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，取得中國交建持有的公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)，以及中國城鄉(xiāng)持有的西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)；祁連山置出甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司(以下簡稱祁連山有限)100%股權(quán)。
本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價104.30億元，擬置入資產(chǎn)作價235.03億元，差額130.73億元由祁連山以10.62元/股發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。與此同時，祁連山定增募集配套資金從不超過34億元調(diào)減至22.56億元，用于提升科創(chuàng)能力項目、提升管理能力項目和提升生產(chǎn)能力項目以及補充流動資金項目。
交易完成后，中國交建將持有祁連山有限85%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)將持有祁連山有限15%股權(quán)。另一方面，祁連山迎來易主：發(fā)行完成后，中國交建及其一致行動人中國城鄉(xiāng)合計持股比例為62.35%，中國交建成為上市公司的控股股東，中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司接替中國建材集團(tuán)成為上市公司實際控制人。
資料顯示，公規(guī)院、一公院、二公院主要從事勘察設(shè)計、工程試驗檢測、監(jiān)理等業(yè)務(wù)，主要聚焦于公路、市政和建筑領(lǐng)域，具體包括公路、市政、建筑工程專業(yè)領(lǐng)域的設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)。
對于本次交易影響，中國交建表示，重組上市后，上市公司持有三家公路院的股權(quán)比例有所降低，按權(quán)益享有的公規(guī)院、一公院、二公院凈利潤存在被攤薄的可能，但是通過本次交易將中國城鄉(xiāng)持有的三家市政院一并注入上市平臺，六家設(shè)計院的財務(wù)狀況和盈利能力均將反映在中國交建的合并報表中。
另外，以設(shè)計板塊上市為契機，中國交建有利于改善激勵措施，激發(fā)創(chuàng)新潛力，提升板塊發(fā)展質(zhì)量并加快發(fā)展速度。通過本次資本運作，將進(jìn)一步增強公司設(shè)計業(yè)務(wù)的資本實力，擴大業(yè)務(wù)布局，最終有助于提升中國交建的核心競爭力和盈利能力。
祁連山介紹，中交集團(tuán)和中國建材集團(tuán)所屬基建與建材行業(yè)緊密關(guān)聯(lián)，產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強、業(yè)務(wù)契合度高。本次交易擬置入中交集團(tuán)設(shè)計優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在公路、市政設(shè)計領(lǐng)域排名行業(yè)前列，祁連山將由傳統(tǒng)的建材生產(chǎn)類企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榫劢构?、市政設(shè)計領(lǐng)域的現(xiàn)代化設(shè)計類上市公司。
