新疆天山水泥股份有限公司
關(guān)于公司內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整符合公司整體發(fā)展規(guī)劃，旨在優(yōu)化公司運行架構(gòu)和資源配置，進一步提升公司管理效率并強化各業(yè)務(wù)板塊權(quán)責(zé)，助力提升公司整體運營效率和質(zhì)量。
2、本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合僅在公司合并報表范圍內(nèi)進行，不涉及合并報表范圍變化，不改變公司主營業(yè)務(wù)，對公司目前的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
3、本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整事項屬于公司董事會審議權(quán)限，無需提交公司股東大會審議。
新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”、“新天山水泥”或“公司”），為優(yōu)化公司運行架構(gòu)，明晰各區(qū)域公司權(quán)責(zé)，整合內(nèi)部資源，進一步提升公司的經(jīng)營管理效率，對下屬區(qū)域公司進行業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整。具體方案如下：
一、內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整背景及目的
基于新天山水泥由中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、新疆天山5個水泥板塊公司重組整合。根據(jù)目前14個區(qū)域管理公司的管理口徑擬實施內(nèi)部業(yè)務(wù)和股權(quán)梳理整合，理順區(qū)域公司的股權(quán)架構(gòu)，實現(xiàn)各區(qū)域管理公司的法人主體由新天山水泥直接持股，使得管理權(quán)與股權(quán)的統(tǒng)一，注冊資本與資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能規(guī)模、產(chǎn)值相匹配，提升公司整體運營質(zhì)量。
二、內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整方案概述
（一）內(nèi)部業(yè)務(wù)整合原則：先易后難、分類實施；先下后上，分步實施；頂層設(shè)計、有序?qū)嵤?
（二）內(nèi)部業(yè)務(wù)整合方式：包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/收購、劃轉(zhuǎn)、增資/減資、新設(shè)等。
（三）內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整安排：
公司將新天山下屬各級子公司按照區(qū)域劃分以股權(quán)轉(zhuǎn)讓/收購、劃轉(zhuǎn)、增資/減資、新設(shè)等方式，整合至該等區(qū)域公司。具體劃分如下：
1、中聯(lián)水泥(山東)：以中國聯(lián)合水泥集團有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為80億元人民幣，新天山水泥持有100%股權(quán)。
2、中聯(lián)同力（河南）：以河南中聯(lián)同力材料有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為100 億元人民幣，中國聯(lián)合水泥集團有限公司持有60%股權(quán)。
3、南方水泥(上海)：計劃由南方水泥有限公司吸收合并上海南方水泥有限公司，管理相關(guān)子公司，南方水泥有限公司現(xiàn)注冊資本為110 億元人民幣，新天山水泥持有100%股權(quán)。
4、浙江水泥：以浙江南方水泥有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為45 億元人民幣，南方水泥有限公司持有100%股權(quán)。
5、江西水泥：以江西南方水泥有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為30 億元人民幣，南方水泥有限公司持有100%股權(quán)。
6、中南水泥、中材水泥(海外)：其中以湖南南方水泥集團有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為 50億元人民幣，南方水泥有限公司持有100%股權(quán)。其中以中材水泥有限責(zé)任公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為18.5億元人民幣，新天山水泥持有100%股權(quán)，為海外業(yè)務(wù)平臺公司。
7、川渝水泥：計劃由西南水泥有限公司吸收合并四川西南水泥有限公司、四川利森建材集團有限公司和重慶中建材新材料有限公司，管理相關(guān)子公司，西南水泥有限公司現(xiàn)注冊資本為117 億元人民幣，新天山水泥持有95.72%股權(quán)。
8、云南水泥：以云南西南水泥有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為20億元人民幣，西南水泥有限公司持有100%股權(quán)。
9、貴州水泥：以貴州西南水泥有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為30億元人民幣，西南水泥有限公司持有100%股權(quán)。
10、嘉華水泥：以嘉華特種水泥股份有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為1.3億元人民幣，西南水泥有限公司持有89.51%股權(quán)，為特種水泥業(yè)務(wù)平臺公司。
11、新疆水泥：以新疆天山水泥有限責(zé)任公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為1億元人民幣，新天山水泥持有100%股權(quán)。
12、三獅商混：以浙江三獅南方新材料有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為10億元人民幣，南方水泥有限公司持有90%股權(quán)，為商混業(yè)務(wù)平臺公司。
13、華南材料：以南方新材料科技有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為30億元人民幣，南方水泥有限公司持有80%股權(quán)，為骨料、商混業(yè)務(wù)平臺公司。
14、華東材料：以華東材料有限公司為主體，管理相關(guān)子公司，其現(xiàn)注冊資本為50億元人民幣，新天山水泥持有100%股權(quán)，為骨料、商混業(yè)務(wù)平臺公司。
三、本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合和架構(gòu)調(diào)整存在的風(fēng)險及對公司的影響
本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整的具體方案將有序分步開展，具體實施進度存在不確定性。在業(yè)務(wù)整合過程中可能存在一定的審核審批、資質(zhì)劃轉(zhuǎn)和經(jīng)營管理等方面的程序和相關(guān)風(fēng)險。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定履行審批程序，科學(xué)統(tǒng)籌細致安排，采取積極的策略，完善各項內(nèi)控制度和監(jiān)督機制，防范和應(yīng)對各類風(fēng)險。
本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整，有利于優(yōu)化公司運行架構(gòu)和資源配置，進一步提升公司管理效率并強化各業(yè)務(wù)板塊權(quán)責(zé)，使管理權(quán)與股權(quán)統(tǒng)一，注冊資本與資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能規(guī)模、產(chǎn)值相匹配，助力提升公司整體運營質(zhì)量效率和質(zhì)量，且在公司合并報表范圍內(nèi)進行，不涉及合并報表范圍變化，不改變公司主營業(yè)務(wù)，不會對公司的正常經(jīng)營和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
四、其他事項
本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整具體方案如涉及增資/減資、新設(shè)、債權(quán)人意見征詢（如涉及）等事項的，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律法規(guī)、自律規(guī)則的規(guī)定和要求，根據(jù)相關(guān)事項履行相應(yīng)的決策程序及信息披露義務(wù)。
五、風(fēng)險提示
本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合及架構(gòu)調(diào)整尚需根據(jù)具體方案辦理相關(guān)公司的內(nèi)部決策程序、外部機構(gòu)審批（如涉及）、債權(quán)人意見征詢（如涉及）。此外，本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合和架構(gòu)調(diào)整過程中，可能受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)狀況、政策法規(guī)、債權(quán)人意見征詢和實施過程中的不確定性因素等方面的影響，本次內(nèi)部業(yè)務(wù)整合和架構(gòu)調(diào)整事項的實施進度及完成時間存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
第八屆董事會第十五次會議決議
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事會
2022年10月28日
