海螺型材（SZ 000619，收盤價：5.83元）3月11日晚間發(fā)布公告稱，2022年3月11日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于擬公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責任公司49%股權的議案》，同意公司擬通過安徽長江產權交易所公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責任公司49%股權，掛牌底價為人民幣5829.04萬元，掛牌價格以具有證券、期貨相關業(yè)務資格的北京華亞正信資產評估有限公司以2021年12月31日為基準日對江蘇海螺建材有限責任公司全部權益評估值約1.19億元為依據(jù)確定，具體交易價格將按公開掛牌競價結果確定。
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易基本情況
2022年3月11日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于擬公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責任公司49%股權的議案》，同意公司擬通過安徽長江產權交易所公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責任公司（以下簡稱“江蘇建材”）49%股權，掛牌底價為人民幣5,829.04萬元，掛牌價格以具有證券、期貨相關業(yè)務資格的北京華亞正信資產評估有限公司以2021年12月31日為基準日對江蘇海螺建材有限責任公司全部權益評估值11,896萬元為依據(jù)確定，具體交易價格將按公開掛牌競價結果確定。
同時，董事會授權公司管理層按照相關規(guī)定和程序辦理股權轉讓相關事宜，包括但不限于辦理公開掛牌程序、簽署相關協(xié)議、辦理股權過戶手續(xù)等。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。截至本公告披露日，本次交易事項在公司董事會決策權限范圍內，無需提交股東大會審議。由于本次交易以公開掛牌交易的方式進行，最終交易對方、交易價格等存在不確定性，目前無法判斷是否構成關聯(lián)交易，根據(jù)最終交易結果，若構成關聯(lián)交易，公司屆時將按照相關規(guī)定履行相應決策程序及信息披露義務。
二、交易對方基本情況
因本次交易以公開掛牌方式進行，受讓方暫不確定。公司將根據(jù)公開掛牌進展情況，及時履行信息披露義務。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為江蘇建材49%的股權，標的公司具體情況如下：
1、基本情況：
（1）企業(yè)名稱：江蘇海螺建材有限責任公司
（2）成立時間：2018年8月31日
（3）企業(yè)性質：有限責任公司
（4）注冊地址：南通市海門市濱江街道廣州路2888號
（5）法定代表人：王志明
（6）注冊資本：5,000萬元
（7）統(tǒng)一社會信用代碼：91320684MA1X4GF69J
（8）經營范圍：水泥制品、鋼結構構件、輕質建筑材料生產、加工、銷售；塑料型材、建材、金屬材料、五金產品、煤炭批發(fā)、零售。
2、股權結構：公司持有江蘇建材49%的股權，安徽海螺水泥股份有限公司持有江蘇建材51%的股權。
3、標的公司最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)：
單位：萬元
項 目 2021年12月31日（經審計） 2022年2月28日（未經審計）
總資產 12,315.53 11,908.32
總負債 419.63 9.84
凈資產 11,895.90 11,898.48
應收賬款 0 0
項 目 2021年度（經審計） 2022年1-2月（未經審計）
營業(yè)收入 208,183.38 0
營業(yè)利潤 1,221.36 3.43
凈利潤 917.65 2.58
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 7,733.59 -397.68
4、其他情況說明：交易標的股權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。標的公司不屬于失信被執(zhí)行人。上述股權收購事宜不會導致公司合并報表范圍變更,江蘇建材《章程》或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。
5、標的資產評估情況
標的資產由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的北京華亞正信資產評估有限責任公司進行評估，本次評估采用資產基礎法，于評估基準日2021年12月31日，江蘇建材經審計的所有者權益賬面價值11,895.90萬元，評估值11,896萬元，增值額為0.1萬元。
四、交易定價依據(jù)
1、本次交易定價以具有證券、期貨相關業(yè)務資格的北京華亞正信資產評估有限責任公司以2021年12月31日為基準日對江蘇建材股東全部權益價值的評估結果11,896萬元為依據(jù)，定價公允合理。
2、本次交易由安徽長江產權交易所組織意向受讓方進行報價，意向受讓方報價不得低于掛牌價格，按掛牌價格與意向受讓方報價孰高的原則，確定成交價格。
五、交易協(xié)議的主要內容
由于本次股權轉讓為在產權交易機構公開掛牌轉讓，受讓方和最終交易價格存在不確定性，尚未簽署交易協(xié)議。公司將根據(jù)有關規(guī)定在協(xié)議簽訂后及時履行信息披露義務。
六、涉及股權掛牌轉讓的其他安排
本次股權轉讓事項不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，標的企業(yè)原有的債權、債務由本次產權交易后的標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔，不涉及債權債務轉移。本次股權轉讓所得將用于補充流動資金。
七、交易目的和對公司的影響
公司本次出售江蘇建材49%股權，主要是根據(jù)公司整體戰(zhàn)略布局，為優(yōu)化資源配置，聚焦戰(zhàn)略重點，推動公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
本次出售參股公司股權不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及公司股東，尤其是中小股東合法權益的情形。
八、獨立董事對本次交易發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事陳駿先生、方仕江先生、劉春彥先生于本次董事會召開前審閱了本次交易的有關情況，同意將此議案提交董事會審議，并發(fā)表了獨立意見，認為：本次交易有利于合理調整公司投資結構，優(yōu)化資源配置，提高公司資產的運營效率。本次交易以掛牌方式進行，掛牌底價以不低于凈資產評估價值的價格掛牌轉讓，交易事項表決程序合法，定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及廣大股東特別是中小股東利益的情形。
九、備查文件
1、海螺型材第九屆董事會第十六次會議決議；
2、海螺型材第九屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、獨立董事關于九屆十六次董事會相關事項的獨立意見。
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會
2022年3月12日
