自11月4日以來，唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”，000401.SZ）連發(fā)多份公告，持續(xù)披露合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司（以下簡稱“金冀水泥”）進(jìn)展情況。至11月26日，冀東水泥發(fā)布停牌公告稱，公司股票進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報、行權(quán)清算交收階段，直至現(xiàn)金選擇權(quán)申報期結(jié)束并履行相關(guān)信息披露義務(wù)后復(fù)牌。
早在3月17日，冀東水泥就發(fā)布公告，稱其正籌劃以公開發(fā)行股份的方式，向北京金隅集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“金隅集團(tuán)”）收購其持有的金冀水泥47.09%的股權(quán)，并同步募集配套資金。
金冀水泥是由冀東水泥在2018年重大資產(chǎn)重組中與金隅集團(tuán)共同出資組建，并在2019年重大資產(chǎn)重組中本公司與金隅集團(tuán)共同對其增資。兩次重大資產(chǎn)重組后，金冀水泥匯集了來自金隅集團(tuán)、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè)，是冀東水泥最主要的經(jīng)營資源。
值得一提的是，冀東水泥旗下子公司近年來頻繁遭到環(huán)保處罰。據(jù)2021年6月8日相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露，3月份，冀東水泥間接控股子公司昌黎冀東水泥有限公司（以下簡稱“昌黎公司”）因環(huán)境違法行為受到行政處罰。
就吸收合并金冀水泥股權(quán)、子公司頻繁環(huán)境違法等事宜，冀東水泥方面向記者回復(fù)稱，金翼水泥是其主要經(jīng)營資源，資產(chǎn)質(zhì)量高，盈利能力強(qiáng)。至于環(huán)保方面，公司不斷強(qiáng)化環(huán)保內(nèi)部管控，加強(qiáng)環(huán)保落實力度，著重構(gòu)建綠色新型環(huán)保產(chǎn)品優(yōu)勢，提升企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展能力。
吸收合并金冀水泥
冀東水泥是國家重點支持水泥結(jié)構(gòu)調(diào)整的12家大型水泥企業(yè)集團(tuán)之一、我國北方最大的水泥生產(chǎn)廠商。截至今年上半年，公司年熟料產(chǎn)能1.17億噸，水泥產(chǎn)能1.7億噸，市場覆蓋河北、北京、天津、陜西、山西、內(nèi)蒙古、吉林、重慶、河南等13個省（直轄市、自治區(qū)），水泥產(chǎn)能位列國內(nèi)水泥制造企業(yè)第三名，產(chǎn)能在京津冀地區(qū)占比超過50%。
本次交易前，冀東水泥持有金冀水泥52.91%股權(quán)，金隅集團(tuán)持股比例為47.09%。在本次交易雙方中，金隅集團(tuán)直接持有冀東水泥7.56%股份，并通過控股子公司冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團(tuán)”）持有冀東水泥32.39%股權(quán)，冀東集團(tuán)為冀東水泥控股股東。本次交易完成后，金隅集團(tuán)將直接持有冀東水泥40.39%股權(quán)，冀東集團(tuán)的持股比例下降至15.77%，金隅集團(tuán)直接和間接合計控制冀東水泥56.16%股份，成為冀東水泥控股股東。
早在2021年4月1日，冀東水泥就對外公布策劃重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，冀東水泥擬通過向金隅集團(tuán)發(fā)行股份的方式，購買其所持金冀水泥47.09%股權(quán)并吸收合并金冀水泥。冀東水泥為吸收合并方，金冀水泥為被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司為存續(xù)主體，將承繼及承接上市公司擬通過向金隅集團(tuán)發(fā)行股份的方式，購買其所持金冀水泥47.09%股權(quán)并吸收合并金冀水泥。
本次吸收合并完成后，冀東水泥為存續(xù)主體，將承繼及承接金冀水泥的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，金冀水泥將注銷法人資格。
11月17日，冀東水泥發(fā)布關(guān)于吸收合并金冀水泥并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割情況顯示，2021年11月15日，金隅集團(tuán)持有的金冀水泥47.09%股權(quán)過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，金冀水泥正式成為冀東水泥全資子公司。
根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告，以2021年2月28日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益評估值為289.3億元，對應(yīng)金隅集團(tuán)所持標(biāo)的公司47.09%股權(quán)評估值為136.23億元。本次吸收合并交易對價以經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為136.23億元。以12.78元/股發(fā)行價格計算，本次吸收合并中公司向金隅集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量為10.66億股。
冀東水泥11月5日公告的收購報告書中稱，本次收購?fù)瓿珊螅居芰Φ玫搅颂嵘?，同時，金冀水泥下屬企業(yè)由冀東水泥直接控股，有利于公司精簡股權(quán)層級，提高管理效率。此外，實施此次收購也將為冀東水泥在產(chǎn)能結(jié)構(gòu)優(yōu)化、升級新建更具環(huán)保性和競爭力的優(yōu)質(zhì)生產(chǎn)線、企業(yè)轉(zhuǎn)型升級等方面產(chǎn)生作用。
“本次收購前，金冀水泥即為公司的控股子公司，其生產(chǎn)經(jīng)營由公司統(tǒng)一管理。由于金隅集團(tuán)對金冀水泥持股47.09%，該部分股權(quán)對應(yīng)的利潤歸屬于金隅集團(tuán)。收購?fù)瓿珊?，金冀水泥的資產(chǎn)由公司全資持有，生產(chǎn)經(jīng)營利潤均歸屬于冀東水泥，顯著提升了冀東水泥的歸母凈利潤水平。同時，重組有利于減少股權(quán)層級，提高管理效率?！奔綎|水泥表示，合并完成后，預(yù)計冀東水泥的市值將超過300億元。
五年三重組
冀東水泥本次合并吸收金隅集團(tuán)所持有的金冀水泥47.09%的股權(quán)，已是雙方五年內(nèi)第三次實施資產(chǎn)重組。
公開資料顯示，金冀水泥是由冀東水泥在2018年重大資產(chǎn)重組中與金隅集團(tuán)共同出資組建，并在2019年重大資產(chǎn)重組中冀東水泥與金隅集團(tuán)共同對其增資。
2016年4月，冀東集團(tuán)與河北省唐山市國資委、金隅集團(tuán)簽署重組框架協(xié)議，正式與金隅集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組。雙方股權(quán)重組于當(dāng)年10月實施完畢，金隅集團(tuán)成為冀東集團(tuán)的控股股東，并擁有其55%的股權(quán)，由此成為冀東水泥的間接控股股東。
在此次重組中，金隅集團(tuán)以10家水泥子公司股權(quán)出資，冀東水泥以22家水泥子公司股權(quán)、分公司資產(chǎn)出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司，即金冀水泥。同時，金隅集團(tuán)將手中剩余14家水泥企業(yè)股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利委托冀東水泥管理。該次資產(chǎn)重組于2018年7月完成。
隨后于2019年3月，金隅集團(tuán)將水泥等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)通過增資金冀水泥及現(xiàn)金出售兩種方式注入冀東水泥。同時，金隅集團(tuán)以所持有的贊皇金隅水泥有限公司等7家公司的股權(quán)出資，冀東水泥以所持有的臨澧冀東水泥有限公司等5家公司的股權(quán)及24.82億元現(xiàn)金出資，雙方共同向金冀水泥增資。
經(jīng)過兩次重大資產(chǎn)重組，金冀水泥匯集了來自金隅集團(tuán)、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè)。冀東水泥半年報顯示，2021年上半年，冀東水泥營業(yè)收入總計約163.16億元，其中金冀水泥營業(yè)收入約為129.43億元，占冀東水泥總營收逾79%。
前兩次資產(chǎn)重組后，冀東水泥已攬收金隅集團(tuán)全數(shù)水泥業(yè)務(wù)，但金隅集團(tuán)仍保有金冀水泥47.09%的股權(quán)。此次冀東水泥吸收合并金隅集團(tuán)手中金冀水泥股權(quán)之后，金冀水泥正式成為冀東水泥旗下全資子公司。
“目前行業(yè)內(nèi)尤其北方地區(qū)部分中小企業(yè)在人才配備、資源利用、環(huán)保升級、運營管理等方面存在短板，綠色轉(zhuǎn)型動力不足，制約了行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。公司將充分發(fā)揮專業(yè)化、集團(tuán)化優(yōu)勢，積極推進(jìn)項目并購整合工作，擴(kuò)大主業(yè)規(guī)模?！奔綎|水泥方面向記者表示，目前公司已經(jīng)收購了代縣宏威水泥的水泥資產(chǎn)，并與建材行業(yè)其他相關(guān)方正在會談，進(jìn)一步謀求整合、合作機(jī)會。
頻遭環(huán)保處罰
冀東水泥在接受記者采訪時表示，一直以來，公司通過前期加大環(huán)保投入和后期加快工藝、污染治理設(shè)施升級改造，推動環(huán)境保護(hù)管理五級責(zé)任體系建立，繼續(xù)全面開展行業(yè)內(nèi)獨創(chuàng)的生態(tài)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)工作等方式，不斷強(qiáng)化環(huán)保內(nèi)部管控，加強(qiáng)環(huán)境監(jiān)管落實力度，著重構(gòu)建綠色新型環(huán)保產(chǎn)品優(yōu)勢，提升企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展能力。
然而，記者了解到，冀東水泥旗下子公司近年來卻頻頻遭到環(huán)境部門的行政處罰。
昌黎公司是冀東水泥間接控股子公司，也是金冀水泥的全資子公司，在今年3月份，該公司連續(xù)3次被秦皇島市生態(tài)環(huán)境局處罰，處罰金額共計180萬元。秦皇島市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書（秦環(huán)罰〔2021〕5033號）顯示，今年3月23日，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局執(zhí)法人員對昌黎公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，該公司3月7日至3月15日熟料工序運行臺賬數(shù)據(jù)和中控數(shù)據(jù)有造假痕跡，存在在接受監(jiān)督檢查時弄虛作假的違法行為，對此，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局對昌黎公司處罰15萬元；秦皇島市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書（秦環(huán)罰〔2021〕5045號）顯示，昌黎公司2021年3月4日7:30～22:30礦渣磨工序正在生產(chǎn)，配套收塵設(shè)施未使用，存在不正常運行大氣污染防治設(shè)施通過逃避監(jiān)管的方式排放大氣污染物的違法行為，對此，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局對該公司處罰65萬元；秦皇島市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書（秦環(huán)罰〔2021〕5050號）顯示，昌黎公司2021年3月7日至2021年3月15日熟料工序未落實重污染天氣應(yīng)急減排措施，存在特殊時段未按照排污許可證規(guī)定限制排放污染物的違法行為，對此，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局對該公司處罰100萬元。
秦皇島市生態(tài)環(huán)境局的另外一份處罰文件顯示，冀東水泥旗下子公司被環(huán)境部門行政處罰的案例并非上述一起，2021年9月22日鞍山市生態(tài)環(huán)境局披露，冀東水泥參股公司鞍山冀東水泥有限責(zé)任公司因生產(chǎn)過程中存在三項精細(xì)化管理要求落實不到位，觸犯《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條第（五）項，被處以罰款6萬元整；2020年8月14日，曲陽金隅水泥有限公司因廢氣排放口顆粒物濃度超標(biāo)，被保定市生態(tài)環(huán)境局行政處以罰款12萬元整；2020年2月14日，冀東水泥（煙臺）有限責(zé)任公司因未采取有效措施防治揚塵污染，被煙臺市生態(tài)環(huán)境局處以罰款1萬元整。
值得一提的是，冀東水泥全資子公司內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司因環(huán)保原因，分別于2017年和2018年被環(huán)保主管部門處罰10萬元、5萬元，而內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司也因此違反了國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄》的通知(財稅〔2015〕78號)第四項“已享受本通知規(guī)定的增值稅即征即退政策的納稅人，因違反稅收、環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)受到處罰(警告或單次1萬元以下罰款除外)的，自處罰決定下達(dá)的次月起36個月內(nèi)，不得享受本通知規(guī)定的增值稅即征即退政策”的規(guī)定，內(nèi)蒙古冀東水泥有限公司于2019年退回收到的政府補(bǔ)助近1252.89萬元。
水泥行業(yè)是國家“高耗能、高排放”重點監(jiān)管領(lǐng)域，尤其在2021年“碳達(dá)峰、碳中和”大政策背景下，國家發(fā)改委、生態(tài)環(huán)境部等相關(guān)部委的“兩高”監(jiān)管措施日漸趨嚴(yán)。
針對冀東水泥環(huán)保問題頻發(fā)的原因，以及如何加強(qiáng)對子公司的監(jiān)督管理力度，冀東水泥則沒有正面回復(fù)記者采訪。
