籌劃3個月后，冀東水泥的吸收合并合資公司的方案新鮮出爐。總市值175億元的上市公司冀東水泥，計(jì)劃花費(fèi)136億元向控股股東收購合資公司剩余股份。
6月25日晚間，冀東水泥公告稱，公司擬通過向金隅集團(tuán)發(fā)行股份的方式，購買其所持合資公司（金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司）47.09%股權(quán)并吸收合并合資公司，交易對價(jià)為136億元。按此計(jì)算，合資公司100%股權(quán)估值約為289億元。
本次交易前，上市公司持有標(biāo)的公司52.91%股權(quán)，標(biāo)的公司為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。通過本次交易，上市公司吸收合并標(biāo)的公司。
上市公司為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司為存續(xù)主體，將承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合資公司將注銷法人資格。
資料顯示，金隅集團(tuán)直接持有上市公司擬7.56%股份，通過控股子公司冀東集團(tuán)間接控制上市公司32.39%股份，為上市公司的間接控股股東。本次上市公司向金隅集團(tuán)發(fā)行股份吸收合并合資公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
資料顯示，標(biāo)的公司47.09%股份對應(yīng)的資產(chǎn)，總資產(chǎn)為192億元，凈資產(chǎn)為134億元，2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入132億元，全年收入約占上市公司去年收入的37%。
標(biāo)的公司所擁有的41處礦業(yè)權(quán)，承諾本次吸收合并實(shí)施完成后，2021年度、2022年度和2023年度的承諾凈利潤數(shù)分別為3.8億元、4.7億元和4.7億元。若不達(dá)標(biāo)，金隅集團(tuán)將以股份方式對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
公告還表示，公司擬向包括北京國管中心在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過50億元。其中，北京國管中心為金隅集團(tuán)控股股東。
募資資金將用于2×4500t/d水泥窯協(xié)同處置固廢生產(chǎn)線搬遷項(xiàng)目、日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。
冀東水泥主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售水泥熟料、各類硅酸鹽水泥和與水泥相關(guān)的建材產(chǎn)品等，是國家重點(diǎn)支持水泥結(jié)構(gòu)調(diào)整的12家大型水泥企業(yè)集團(tuán)之一。
標(biāo)的公司是上市公司在2018年重大資產(chǎn)重組中與金隅集團(tuán)共同出資組建的公司，并在2019年重大資產(chǎn)重組中獲得增資。兩次重大資產(chǎn)重組后，標(biāo)的公司匯集了來自金隅集團(tuán)、上市公司的近50 家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè)，是上市公司最主要經(jīng)營資源。
冀東水泥表示，通過本次交易，金隅集團(tuán)退出對標(biāo)的公司的參股，標(biāo)的公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力將得到進(jìn)一步加強(qiáng)和提升。同時，本次交易完成后，標(biāo)的公司層級消除，標(biāo)的公司下屬水泥企業(yè)由公司直接控股，有利于精簡股權(quán)層級、提高管理效率。
