科隆股份（300405.SZ），從事以環(huán)氧乙烷為主要原料的精細(xì)化工新材料，主要產(chǎn)品是混凝土外加劑。
2019年2月26日，科隆股份發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，全年?duì)I業(yè)利潤(rùn)虧損2.46億元，同比下滑1762%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損9483萬(wàn)元，同比下滑515%。
當(dāng)然，這兩三億的虧損與動(dòng)輒十幾億、幾十億的財(cái)務(wù)洗澡比起來(lái)，就顯得小巫見大巫，你們也不用不好意思——當(dāng)然，你們可能從來(lái)也沒不好意思過(guò)，是我們多慮了。
但把科隆股份的股東和高管們頻繁減持聯(lián)系起來(lái)，其中的含義似乎就豐富多了。
一、并購(gòu)引發(fā)的“翻車案”
2014年10月30日，科隆股份登錄創(chuàng)業(yè)板。上市當(dāng)年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)只有4015萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)3266萬(wàn)元，較上市前一年下滑近3成。
當(dāng)然，這已經(jīng)比上市即變臉、上市就虧損的上市公司已經(jīng)好很多。穩(wěn)住，不要覺得不好意思，你們已經(jīng)做得很好了。
巴特，科隆股份將這個(gè)上市即虧損的記錄僅延期了1年，2015年就沒繃住，開始虧損了：營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損3812萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)虧損2869萬(wàn)元。
雖然管理層也沒有一絲絲臉紅，但是，股票解禁期是3年??！
這真是讓人頭痛啊，解禁期是1年或沒有解禁期就好了！
那不就不用考慮業(yè)績(jī)這個(gè)令人頭痛的問(wèn)題了嗎？
受到宏觀經(jīng)濟(jì)以及潮汐等不可控因素的影響，導(dǎo)致內(nèi)生增長(zhǎng)不行！怎么辦？那就只能靠外延式并購(gòu)了。
這是在“A股套路學(xué)”里的入門級(jí)套路，主業(yè)做不好，業(yè)績(jī)撐不住？并購(gòu)來(lái)幫你！
2016年1月28日，上市公司發(fā)布停牌公告稱，籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)于次日起停牌。
巧的是，就在這個(gè)“重大利好”的停牌公告前10天，上市公司剛發(fā)布了減持公告：
持股5%以上股東蘇州松禾成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州松禾”）及一致行動(dòng)人深圳市深港優(yōu)勢(shì)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“深港優(yōu)勢(shì)”），蘇州松禾于2016年1月18日通過(guò)大宗交易減持45.9萬(wàn)股，深港優(yōu)勢(shì)通過(guò)大宗交易減持無(wú)限售流通股22.1萬(wàn)股，合計(jì)減持68萬(wàn)股，約占總股本的1.00%。
蘇州松禾和深港優(yōu)勢(shì)減持得有點(diǎn)草率，這要等“重大利好”公告發(fā)布后再賣，說(shuō)不定能多割不少韭菜呢。
言歸正傳。2016年4月29日，上市公司發(fā)布并購(gòu)草案。擬以2.3億的價(jià)格購(gòu)買四川恒澤建材有限公司的100%股權(quán)，同時(shí)，還向蒲澤一、蒲靜依、上海銀葉階躍資產(chǎn)管理有限公司管理的銀葉階躍定增1號(hào)私募基金（以下簡(jiǎn)稱“定增1號(hào)”）發(fā)行股份募集配套資金，不超過(guò)1.9億元，發(fā)行價(jià)格為28元/股。
2016年8月6日，并購(gòu)方案獲批，同年9月6日完成資產(chǎn)過(guò)戶。四川恒澤成為上市公司全資子公司，由此，為后面的業(yè)績(jī)翻車埋下“地雷”。
長(zhǎng)期關(guān)注風(fēng)云君的小伙伴們已經(jīng)非常熟悉這類并購(gòu)的路數(shù)了，并購(gòu)方案先看標(biāo)的質(zhì)量。繼續(xù)往下看。
（一）暴增的業(yè)績(jī)？
并購(gòu)草案顯示，標(biāo)的公司四川恒澤主營(yíng)業(yè)務(wù)，生產(chǎn)、銷售混凝土外加劑、商品混凝土、防水材料、保溫材料等。主要客戶包括北京金盾建材有限公司、中鐵十八局、中鐵十六局、中鐵十七局等。
截止2016年1月30日，四川恒澤的凈資產(chǎn)為6957萬(wàn)元，按2.3億元的價(jià)格測(cè)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較凈資產(chǎn)溢價(jià)235.60%。
這溢價(jià)倒不算高，與動(dòng)輒十幾倍、幾十倍的交易溢價(jià)比起來(lái)算是便宜的了。
然而，一看財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)就讓人跳腳了。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，四川恒澤2014年、2015年、2016年1月份的營(yíng)業(yè)收入分別為8203萬(wàn)元、19440萬(wàn)元、1485萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為239萬(wàn)元、2047萬(wàn)元、207萬(wàn)元。
標(biāo)的2015年的利潤(rùn)總額比2014年增長(zhǎng)了7倍，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了9倍，而營(yíng)業(yè)收入同期只增長(zhǎng)了1倍。
也就是說(shuō)，在科隆精化公布該并購(gòu)案前，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)突然暴增。
令風(fēng)云君頗為好奇的是營(yíng)業(yè)稅金及附加，2015年全年不到81萬(wàn)元，這與1.94億的營(yíng)業(yè)收入貌似有那么點(diǎn)不匹配哦~
蹊蹺的數(shù)據(jù)還有哦。
四川恒澤2014、2015年?duì)I業(yè)收入分別是8203萬(wàn)元、1.94億元，可是對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款卻非常高，分別是5417萬(wàn)元、1.072億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為66.03%、55.13%。
也就是說(shuō)，四川恒澤營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)是靠應(yīng)收賬款堆起來(lái)。
2018年應(yīng)收賬款會(huì)增加多少？
你猜......
（二）1年增值6倍
更有意思是，在該并購(gòu)草案披露的前1年，標(biāo)的四川恒澤剛完成了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
見下方截圖：
2015年3月1日，四川恒澤股東股東王濤將所持有本公司456萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本的11.4%）轉(zhuǎn)讓給賈維龍，股東王濤將所持有公司544萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本的13.6%）轉(zhuǎn)讓給袁慧莉，股東賀澤生將所持有公司480萬(wàn)元出資（占公司注冊(cè)資本的12%）轉(zhuǎn)讓給賈維龍。
根據(jù)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，2015年3月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是，四川恒澤的100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值是4000萬(wàn)元。
然鵝，時(shí)隔僅1年，2016年4月，上市公司科隆股份要以溢價(jià)近6倍的2.3億價(jià)格收購(gòu)四川恒澤100%股權(quán)。
2016年9月2日，并購(gòu)方案獲批。
頗為蹊蹺的是，在并購(gòu)方案獲批的前半個(gè)月，即2016年8月19日，財(cái)務(wù)總監(jiān)劉淑蘭辭職。公開信息顯示，劉淑蘭在2015年12月29日擔(dān)任科隆股份的財(cái)務(wù)總監(jiān)僅僅8個(gè)月就閃電離職。
劉淑蘭的前一日財(cái)務(wù)總監(jiān)是林艷華，也是科隆股份IPO的財(cái)務(wù)總監(jiān)。林艷華在科隆股份上市后不久就辭職了，并在剛過(guò)鎖定期就減持了9萬(wàn)股股份，是其當(dāng)期可減持?jǐn)?shù)量的最大值。
（三）業(yè)績(jī)翻車
1年時(shí)間估值增長(zhǎng)得雖然有快，但不是還有業(yè)績(jī)承諾做保障嗎？
四川恒澤的交易方案是這樣的：交易總價(jià)2.3億元，其中發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)金額為1.495億萬(wàn)元，占總價(jià)款的65%；現(xiàn)金對(duì)價(jià)為8050萬(wàn)元，占總價(jià)款的35%。業(yè)績(jī)補(bǔ)償內(nèi)容顯示，四川恒澤各年度實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)分別為：2016年不低于2600萬(wàn)元、2016-2017年度累計(jì)不低于6000萬(wàn)元、2016-2018年度累計(jì)不低于1.03億元、2016-2019年度累計(jì)不低于1.5億元、2016-2020年度累計(jì)不低于2億元。
實(shí)際情況是如何呢？
還是原來(lái)的配方、還是熟悉的味道！
不！是熟悉的套路，熟悉的玩法！
四川恒澤的業(yè)績(jī)只兌現(xiàn)2016年！
only one！
2017年，四川恒澤就無(wú)法兌現(xiàn)業(yè)績(jī)，全年凈利潤(rùn)只有2473萬(wàn)元，2016-2017年累計(jì)凈利潤(rùn)是5216萬(wàn)元，與6000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾相差小800萬(wàn)。
2018年4月25日，上市公司發(fā)布公告稱，以1元的總價(jià)回購(gòu)注銷喀什新興鴻溢、喀什澤源2017年應(yīng)補(bǔ)償科隆股份的股份30.46萬(wàn)股。
截止2018年3季度，科隆股份已經(jīng)進(jìn)行過(guò)一次高送轉(zhuǎn)，雖然被上市公司回購(gòu)了30萬(wàn)股，喀什新興鴻溢、喀什澤源仍然持有617萬(wàn)股，若以2019年4月24日9.68元/股的收盤價(jià)計(jì)算，市值仍有近6000萬(wàn)元。
4月25日上市公司發(fā)布公告稱，四川恒澤2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1348萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)本次收購(gòu)中2018年度實(shí)際凈利潤(rùn)不低于4300萬(wàn)元的目標(biāo)，四川恒澤2016-2018年度扣除非經(jīng)常性損益，實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司凈利潤(rùn)為6564萬(wàn)元，實(shí)際已完成承諾凈利潤(rùn)的63.73%。
因并購(gòu)四川恒澤而導(dǎo)致上市公司在2018年?duì)I業(yè)利潤(rùn)虧損2.46億元，其中商譽(yù)減值1.17億元。見下表。
四川恒澤和上市公司來(lái)了一把業(yè)績(jī)大翻車。
投資者終于不能把虧損全部賴在上市公司科隆股份身上了——它的子公司虧得更多。
與業(yè)績(jī)翻車相對(duì)應(yīng)的是股價(jià)暴跌，科隆股份2017年3月到2018年5月股價(jià)走勢(shì)，見下圖。
科隆股份子2017年3月后，股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌，2017年3月到2018年3月，區(qū)間跌幅達(dá)到60%。由此也就引發(fā)了姜老板“質(zhì)押危機(jī)”，其所質(zhì)押給金融機(jī)構(gòu)的股票出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。
二、缺錢的股東們
科隆股份自2014年10月30日上市以來(lái)，董監(jiān)高們都忙不迭地通過(guò)各種方式套現(xiàn)。
先看看上市公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人的股票質(zhì)押情況。
（來(lái)源：根據(jù)上市公司公告整理）
姜老板的股票質(zhì)押從2015年4月開始，延續(xù)至今。頻繁的股票質(zhì)押，說(shuō)明姜老板比較缺錢。
當(dāng)然，除了股票質(zhì)押，還可以通過(guò)減持來(lái)套現(xiàn)?？坡」煞?014年10月30日上市，2015年11月2日的1年鎖定期的股票解禁，于是科隆股份的股東們就開始了一路減持。
2017年10月31日的3年鎖定期解禁，包括高管在內(nèi)的減持就更加頻繁了。
頗有意思的是，2016年7月，就在上市公司發(fā)布資產(chǎn)重組后，持股5%以上的股東孟慶有依然連續(xù)減持，絲毫不理會(huì)上市公司即將迎來(lái)的“重大利好”。
公開信息顯示，孟慶有于2010年7月至2011年3月?lián)伪本┑油顿Y有限公司總經(jīng)理。經(jīng)過(guò)連續(xù)減持，孟慶有孟老板終于成功退出科隆股份的前十大流通股股東列表。
頻繁減持的還有科隆股份的董監(jiān)高們，風(fēng)云君相信主要是為了改善生活。
三、上市前后重要財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比
科隆股份在招股說(shuō)明書中特別列了幾大財(cái)務(wù)指標(biāo)說(shuō)明其“優(yōu)秀到可以上市”。轉(zhuǎn)眼5個(gè)年頭過(guò)去了，我們?cè)賮?lái)看看它的這些財(cái)務(wù)指標(biāo)如何。
1、流動(dòng)比率和速動(dòng)比率
流動(dòng)比率和速動(dòng)比率上市后略微好于上市前。
2、資產(chǎn)負(fù)債率
上市后，資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于上市前，主要原因是IPO募資后使得負(fù)債明顯降低。
3、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率
上市后，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯低于上市前。2015-2017年應(yīng)收賬款快速增加，一度達(dá)到5.44億元；應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)的比重超過(guò)40%，見下圖：
存貨周轉(zhuǎn)率下降趨勢(shì)明顯，見下圖：
4、息稅折舊攤銷前利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)
科隆股份的利潤(rùn)頗為尷尬，這才上市5個(gè)年頭就要靠洗大澡過(guò)日子了。
科隆股份上市后不管是息稅前利潤(rùn)還是扣非凈利潤(rùn)都沒有超過(guò)上市前，看來(lái)上市對(duì)企業(yè)的盈利影響非常大??！
一上市業(yè)績(jī)就莫名其妙、稀里糊涂下滑。
5、利息保障倍數(shù)
利息保障倍數(shù)呈現(xiàn)明顯的下降趨勢(shì)，2018年是-1.74倍，注意哦，這里的利息保障倍數(shù)是負(fù)值。
利息保障倍數(shù)計(jì)算公式，即(利潤(rùn)總額+利息費(fèi)用)/利息費(fèi)用，若出現(xiàn)負(fù)值，分為兩種情況，要么是分母端利息費(fèi)用為負(fù)值，要么分子端利潤(rùn)總額+利息費(fèi)用合計(jì)為負(fù)值?？坡」煞?018年的利息費(fèi)用是4003萬(wàn)元，為正值，即分母端為正值，利潤(rùn)總額+利息費(fèi)用是負(fù)值。
換言之，科隆股份2018年的利潤(rùn)并沒有對(duì)當(dāng)期“利潤(rùn)”形成保障——虧損了，還保障啥？
6、每股現(xiàn)金流
不管是經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流還是凈現(xiàn)金流都是時(shí)正、時(shí)負(fù)的狀態(tài)，上市前后變化不明顯。
結(jié)語(yǔ)
不管業(yè)績(jī)?nèi)绾?，減持路上的股東和董監(jiān)高們并沒有任何含糊、猶豫。
2019年2月16日，科隆股份發(fā)布減持預(yù)告稱，部分董監(jiān)高周全凱、韓旭、金鳳龍、劉鑫、季春偉等5人將將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持合計(jì)不超過(guò)40.63萬(wàn)股，減持時(shí)間自減持計(jì)劃公告起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)。
2019年4月17日，上市公司發(fā)布減持預(yù)告稱，控股股東一致行動(dòng)人蒲云軍、郝樂敏兩人將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持合計(jì)不超過(guò)23.16萬(wàn)股，減持時(shí)間2019年5月14日起至2019年11月13日。
雖然你們公司經(jīng)營(yíng)的不咋滴，也沒為資本市場(chǎng)做出什么貢獻(xiàn)，但是我們善良的股民朋友們依然祝你們一路走好。
