證券代碼：002365 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：永安藥業(yè) 公告編號(hào)：2018-72
潛江永安藥業(yè)股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)湖北凌安科技有限公司部分股權(quán)及對(duì)其增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永安藥業(yè)”或“公司”）于2018年9月28日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)湖北凌安科技有限公司增資暨對(duì)外投資的議案》，同意公司以自有資金向湖北凌安科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凌安科技”）增資人民幣2,600萬(wàn)元，成為凌安科技新進(jìn)股東。在后續(xù)磋商正式增資協(xié)議的過(guò)程中，各方分歧較大，相關(guān)事項(xiàng)無(wú)法繼續(xù)實(shí)施。經(jīng)進(jìn)一步友好協(xié)商，凌安科技原股東相互進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)兏性鲑Y方案，現(xiàn)對(duì)相關(guān)投資事項(xiàng)重新審議。2018年11月9日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)湖北凌安科技有限公司部分股權(quán)及對(duì)其增資的議案》，永安藥業(yè)以人民幣539.52萬(wàn)元收購(gòu)凌安科技股東張勇先生所持凌安科技17.984%的股權(quán)，并以自有資金向凌安科技增資人民幣2,600萬(wàn)元。收購(gòu)及增資事項(xiàng)完成后，公司將持有凌安科技50.8%的股權(quán)。
本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次對(duì)外投資事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
二、凌安科技的基本情況
公司名稱(chēng)：湖北凌安科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914290050949850306
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
公司住所：潛江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)廣澤大道
法定代表人：張勇
注冊(cè)資本：壹仟萬(wàn)圓整
成立日期：2014年03月24日
營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期
行業(yè)性質(zhì)：科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)
經(jīng)營(yíng)范圍：聚羧酸系減水劑單體、減水劑、表面活性劑、建材(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)研發(fā)、制造及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);進(jìn)出口貿(mào)易(國(guó)家禁止或限制的商品和技術(shù)除外)。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的基本情況
2018年11月7日，公司與凌安科技股東張勇先生簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并與凌安科技及其股東簽訂了《增資協(xié)議》，永安藥業(yè)以人民幣539.52萬(wàn)元收購(gòu)張勇先生所持凌安科技17.984%（179.84萬(wàn)股）的股權(quán)，并向凌安科技增資人民幣2,600萬(wàn)元。凌安科技注冊(cè)資本由人民幣1,000萬(wàn)元增加到人民幣1,667萬(wàn)元，增加的注冊(cè)資本人民幣667萬(wàn)元由永安藥業(yè)以人民幣2,600萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)。
（一）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凌安科技股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況如下：
序號(hào) 股東 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資前股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)
出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
1 永安藥業(yè) － － 846.84 50.8
2 張勇 861 86.10 662.62 39.75
3 夏昌培 100 10.00 113.36 6.8
4 代亮 39 3.90 44.18 2.65
合 計(jì) 1000 100.00 1667 100.00
（二）凌安科技最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 35,150,789.50 49,483,122.36
負(fù)債總額 19,507,130.73 36,769,314.12
凈資產(chǎn) 15,643,658.77 12,713,808.24
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
營(yíng)業(yè)收入 162,850,376.81 242,035,268.49
凈利潤(rùn) 2,929,850.53 3,774,538.79
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZE50256 號(hào)審計(jì)報(bào)告。
凌安科技與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查詢(xún)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，凌安科技不屬于失信被執(zhí)行人。
四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）凌安科技原股東同意引進(jìn)永安藥業(yè)作為新進(jìn)股東，向凌安科技增資人民幣2,600萬(wàn)元。
（二）本次增資價(jià)格經(jīng)凌安科技原股東、永安藥業(yè)協(xié)商一致, 凌安科技的注冊(cè)資本將根據(jù)協(xié)議的約定從人民幣1,000萬(wàn)元增至人民幣1,667萬(wàn)元, 本次增資中凌安科技新增的注冊(cè)資本為人民幣667萬(wàn)元，永安藥業(yè)將支付本次增資款人民幣2,600萬(wàn)元溢價(jià)認(rèn)購(gòu)新增的注冊(cè)資本, 溢價(jià)部分計(jì)人民幣1,933萬(wàn)元將計(jì)入凌安科技的資本公積。
（三）協(xié)議簽訂后，凌安科技將及時(shí)召開(kāi)股東會(huì)，設(shè)立董事會(huì)，人數(shù)3人，其中永安藥業(yè)提名2名董事，凌安科技原股東提名1名董事；設(shè)立監(jiān)事，由永安藥業(yè)提名。
（四）凌安科技應(yīng)向永安藥業(yè)簽發(fā)出資證明書(shū)，并及時(shí)向工商局申請(qǐng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
（五）凌安科技原股東及凌安科技向永安藥業(yè)作出以下陳述和保證：已向永安藥業(yè)聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）披露凌安科技所有資產(chǎn)、債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保等信息，不存在其他或有債務(wù)。
（六）協(xié)議自簽署之日起生效。
五、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
凌安科技主導(dǎo)產(chǎn)品為聚羧酸系減水劑單體，生產(chǎn)過(guò)程比較環(huán)保，該產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國(guó)內(nèi)高鐵、水利等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。隨著城市軌道交通、地下管廊、農(nóng)田水利等基建項(xiàng)目持續(xù)投資和“一帶一路”建設(shè)持續(xù)推進(jìn)，該產(chǎn)品的市場(chǎng)需求可能保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。公司與凌安科技合作時(shí)間較長(zhǎng)，該投資將有助于公司進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域并有利于環(huán)氧乙烷生產(chǎn)裝置持續(xù)運(yùn)行，進(jìn)而促進(jìn)公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)。
本次投資完成后，公司將進(jìn)一步整合雙方資源，以期形成協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)共同成長(zhǎng)，但也可能存在市場(chǎng)狀況變化、經(jīng)營(yíng)能力不足、整合不到位等情況，導(dǎo)致存在協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
本次增資事項(xiàng)完成后，凌安科技將及時(shí)修改其公司章程，以及辦理工商登記變更等事項(xiàng)。公司將根據(jù)該項(xiàng)目的后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)凌安科技出具的審計(jì)報(bào)告；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、增資協(xié)議。
特此公告。
潛江永安藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○一八年十一月九日
