證券代碼：002809 證券簡(jiǎn)稱：紅墻股份 公告編號(hào)：2017-111
廣東紅墻新材料股份有限公司
關(guān)于終止資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議的公告
本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、收購(gòu)事項(xiàng)概述
廣東紅墻新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年5月30日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資的議案》。公司與魏運(yùn)權(quán)先生、湖北恒利建材科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北恒利”或“標(biāo)的公司”）簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議》（下稱“框架協(xié)議”），依照該協(xié)議約定，公司將以現(xiàn)金方式分期購(gòu)買魏運(yùn)權(quán)先生所持有的湖北恒利65%的股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為12,155萬(wàn)元。同日，公司與魏運(yùn)權(quán)先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，魏運(yùn)權(quán)先生以1,000萬(wàn)元的交易價(jià)格將其所持有湖北恒利20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，目前公司已完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與工商變更登記等交割事宜。在滿足特定的條件下，公司將再次購(gòu)買標(biāo)的公司45%股權(quán)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2017年5月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于對(duì)外投資的公告》（公告編號(hào)：2017-062）。
2017年11月24日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議的議案》，決定終止本次股權(quán)收購(gòu)事宜并與湖北恒利、魏運(yùn)權(quán)先生簽訂《資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議之終止協(xié)議》。
二、終止收購(gòu)事項(xiàng)的說(shuō)明
上述框架協(xié)議簽署后，公司就上述收購(gòu)事項(xiàng)組織公司內(nèi)部專業(yè)團(tuán)隊(duì)積極開(kāi)展各項(xiàng)工作。經(jīng)與交易對(duì)手方就相關(guān)具體事項(xiàng)進(jìn)行多方論證和溝通，結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)政策方針，各方認(rèn)為目前進(jìn)一步合作的條件尚不成熟。從維護(hù)全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經(jīng)審慎研究后公司決定終止本次資產(chǎn)收購(gòu)。
三、終止協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)各方友好協(xié)商，公司決定終止本次股權(quán)收購(gòu)事宜并與各方簽訂《資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議之終止協(xié)議》，主要條款如下：
甲方：廣東紅墻新材料股份有限公司
乙方：魏運(yùn)權(quán)
丙方：湖北恒利建材科技有限公司
1、各方同意終止框架協(xié)議。除框架協(xié)議明確約定的終止后仍對(duì)各方具有法律約束力的條款外，本協(xié)議生效后，框架協(xié)議將不再對(duì)各方具有法律約束力，各方均無(wú)需履行框架協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。
2、甲方與乙方就轉(zhuǎn)讓丙方20%的股權(quán)所簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獨(dú)立有效，甲方仍繼續(xù)合法持有丙方20%股權(quán)。
3、各方確認(rèn)，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任，亦不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在的爭(zhēng)議、糾紛。
4、各方同意甲方向丙方委派一名董事，乙方和丙方承諾協(xié)助履行相關(guān)程序。
5、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，并在甲方董事會(huì)審議通過(guò)本協(xié)議后生效。
6、本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的任何糾紛，各方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式解決；若不能通過(guò)協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。
四、本次終止收購(gòu)對(duì)公司的影響
1、公司于第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意向湖北恒利提供不超過(guò)2,000萬(wàn)元的財(cái)務(wù)資助。截至本公告日，公司向湖北恒利提供財(cái)務(wù)資助的金額為2,000萬(wàn)元。此次供財(cái)務(wù)資助的資金利息按照銀行同期貸款基準(zhǔn)利率增加1個(gè)百分點(diǎn)進(jìn)行計(jì)收，且魏運(yùn)權(quán)先生及其配偶為此次財(cái)務(wù)資助向公司提供全額連帶責(zé)任保證。公司對(duì)此次財(cái)務(wù)資助采取了必要的風(fēng)險(xiǎn)防患措施，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
2、本次收購(gòu)事項(xiàng)的終止不會(huì)影響公司既定戰(zhàn)略規(guī)劃，不會(huì)導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化和調(diào)整，不會(huì)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展造成不利影響，不會(huì)引致相關(guān)商業(yè)糾紛，亦不會(huì)對(duì)公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
廣東紅墻新材料股份有限公司董事會(huì)
2017年11月27日
