中材系旗下9家上市公司集體停牌兩日后閃電復(fù)牌，引來了市場大量關(guān)于“中國神材”的遐想。日前，中國建材股份有限公司（以下簡稱“中 國建材”）在香港聯(lián)交所刊發(fā)聯(lián)合公告，宣布與中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）換股合并，屆時中材股份將從香港聯(lián)交所退市除牌。
事實(shí)上，中國建材與中材股份的合并是去年各自母公司中國建材集團(tuán)與中材集團(tuán)重組的繼續(xù)。2016年8月，中材集團(tuán)已無償劃轉(zhuǎn)至中國建材集團(tuán)并于工商登記變更完成后成為中國建材集團(tuán)的全資附屬公司。此次合并之后，中國建材負(fù)債過高、商譽(yù)過高的情況也將得到稀釋。
據(jù)了解，2017年上半年，水泥行業(yè)大范圍回暖，多家上市企業(yè)均得以扭虧為盈。而中國建材和中材股份兩家上市公司，均有水泥業(yè)務(wù)板塊、新材料業(yè)務(wù)板塊和工程業(yè)務(wù)板塊，業(yè)內(nèi)人士分析稱，兩家公司解決同業(yè)競爭問題之后，水泥業(yè)務(wù)可能迎來較大發(fā)展。
針對中國建材吸收中材股份后的具體發(fā)展思路及解決同業(yè)競爭的舉措，記者聯(lián)系中國建材相關(guān)部門，對方表示目前發(fā)言人尚在出差途中，不便回復(fù)，一切以公告為準(zhǔn)。
“兩材”換股合并
9月7日，中材系旗下包括中國建材、中材股份、中國巨石、中材國際、寧夏建材、祁連山、北新建材、天山股份、中材科技9家公司發(fā)布停牌公告，引來市場各方密切關(guān)注。
翌日，中國建材發(fā)布聯(lián)合公告指出，中國建材將以換股形式吸收合并中材股份，換股比例為每1 股中材股份的股份可以換取 0.85股中國建材的股份；對于中國建材而言，將就每1股中材股份H股發(fā)行0.85股中國建材H股，每1股中材股份非上市股發(fā)行0.85股中國建材非上市 股。隨后，上述9家企業(yè)也于9月9日復(fù)牌交易。
其實(shí)，早在去年8月，中國建材與中材股份便在母公司層面迎來重組。經(jīng)國資委批準(zhǔn)，中材集團(tuán)已無償劃轉(zhuǎn)至中國建材集團(tuán)。兩家公司這次實(shí)施吸收合并之前，中國建材由中國建材集團(tuán)直接及間接持股41.27%，中材股份由中材集團(tuán)直接及間接持股約43.87%。
據(jù)悉，合并后集團(tuán)旗下共有15家A股和H股上市公司，集團(tuán)實(shí)施合并后的一年時間里，新集團(tuán)對業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面梳理并逐步開展了一些業(yè)務(wù)整合。為進(jìn)一步深入 推進(jìn)業(yè)務(wù)運(yùn)營層面的有效整合和協(xié)同效應(yīng)的釋放，在對多種股權(quán)重組方案進(jìn)行分析論證之后，確定了將兩家旗艦H股上市公司中國建材和中材股份通過吸收合并的方 式整合成一家統(tǒng)一的H股控股公司的方案。
合并方案將按照正常時間表程序進(jìn)行，股東會將在11月進(jìn)行投票，若進(jìn)展順利，預(yù)期今年12月或者明年1月完成合并。屆時中國建材集團(tuán)將通過直接及中材集團(tuán)間接持有合并后中國建材42.2%的股權(quán)，中國建材H股的原有公眾股東將持有中國建材經(jīng)擴(kuò)大股份后的34.03%。
發(fā)布會上，中國建材集團(tuán)董事長、中國建材股份董事局主席宋志平指出，兩公司合并是去年中國建材集團(tuán)與中國中材集團(tuán)重組后旗下旗艦上市公司整合邁出的實(shí)質(zhì)性步伐，將極大提升兩公司的協(xié)同效應(yīng)。合并后，公司水泥總產(chǎn)能將達(dá)5.3億噸，將成為全球最大水泥生產(chǎn)商。
值得注意的是，中國建材集團(tuán)總經(jīng)理、中國建材股份總裁曹江林在介紹合并方案時提到，合并完成后，中材股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)將由中國建材承接與承繼。而這將在經(jīng)營層面較大改善中國建材目前的境況。
公開資料顯示，財務(wù)上來看，中材股份2017年上半年盈利同比大升93.87%，利益率達(dá)2.3%，高于中國建材的1.6%；中材股份公布的資產(chǎn)負(fù)債大 幅低于中國建材。中材股份的凈負(fù)債率是38%，而中國建材則達(dá)到了228%，合并之后的中國建材有望將凈負(fù)債率從現(xiàn)在的228%降至167%。
另外，中國建材高達(dá)426億元的商譽(yù)也暗藏減值的隱患，合并中材股份后，其有形資產(chǎn)得到擴(kuò)大，同時也可緩解公司因商譽(yù)過高帶來的風(fēng)險。
擬借水泥板塊解決同業(yè)競爭
中國建材和中材股份兩家上市公司均有水泥業(yè)務(wù)板塊、新材料業(yè)務(wù)板塊和工程業(yè)務(wù)板塊。因此，中國建材表示，兩公司的合并兌現(xiàn)了集團(tuán)合并時提出的逐步解決同業(yè)競爭的承諾，在解決同業(yè)競爭上邁出了重要步伐。
據(jù)中國建材2017年半年報數(shù)據(jù)顯示，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入534億元，同比增長21%；凈利潤18.3億元，同比增長162%；歸屬母公司凈利潤8.85 億元，同比增長711%，而利潤增長的主要原因在于水泥業(yè)務(wù)的銷售和盈利增加。此外，中國建材水泥業(yè)務(wù)的營收占比高達(dá)81.3%，中材股份水泥部分也占總 營收的41.7%。
梳理中國建材和中材股份下轄的共13家上市公司可以發(fā)現(xiàn)，中國建材旗下的洛陽玻璃、中國巨石、凱盛科技主要聚焦玻璃制造，中材股份旗下的中材科技主攻玻璃纖維，祁連山、寧夏建材、天山股份主要負(fù)責(zé)水泥制造。
目前，水泥發(fā)展勢頭較猛。招商證券研究院鄭曉剛、戴亞雄在研究報告中指出，2016年我國水泥行業(yè)利潤達(dá) 518億元，同比增長 55%。通過 2017 上半年水泥價格行情走勢來看，我們上調(diào)全年行業(yè)利潤至 725 億元，預(yù)計全年利潤同比增速 40%以上（如果三四季度價格表現(xiàn)強(qiáng)勢，有望達(dá)到協(xié)會期望的 800 億元利潤空間）。
結(jié)合兩家在玻璃制造及水泥制造上的高度重疊，加之水泥行業(yè)不斷回暖，業(yè)內(nèi)分析表示，水泥業(yè)務(wù)或成解決同業(yè)競爭的重要切入口。
其實(shí)，同業(yè)競爭的問題可以追溯到中國建材集團(tuán)與中材集團(tuán)合并之前。2015年，中材集團(tuán)就旗下子公司天山股份、寧夏建材和祁連山同業(yè)競爭問題做出承諾， 將用 5年時間實(shí)現(xiàn)對水泥業(yè)務(wù)梳理，將集團(tuán)內(nèi)部水泥業(yè)務(wù)整合為一個發(fā)展平臺。2016 年兩材合并后，中國建材集團(tuán)再次承諾，將申請延期解決旗下各板塊同業(yè)競爭問題。
倘若同業(yè)競爭得以快速整合，中國建材的發(fā)展可能迎來進(jìn)一 步提升。中國家居建材裝飾協(xié)會秘書長胡中信表示，中國建材水泥方面的技術(shù)是比較領(lǐng)先的，在“一帶一路”倡議下可以較快完成人才和技術(shù)輸出，且隨著國家環(huán)保 政策的實(shí)施，中小水泥企業(yè)陸續(xù)關(guān)停并轉(zhuǎn)，給大廠商的發(fā)展讓出了部分市場空間。
