一切皆有可能。
疑問一：同一公司賣出再買回，實(shí)現(xiàn)投資收益1.5億元；
疑問二：同一公司兩個(gè)月內(nèi)評(píng)估值減少19867萬元；
疑問三：公司高管及家屬在公司重組期間頻繁買賣公司股票；
疑問四：半年報(bào)已出現(xiàn)虧損，三季報(bào)預(yù)增1381%。
一切皆有可能。徐工科技(000425)先將徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司(以下簡稱徐工進(jìn)出口公司)部分股權(quán)賣給母公司，然后再定向增發(fā)從母公司手中買回徐工進(jìn)出口公司。
賣出，再買回，兩筆關(guān)聯(lián)交易，三季度業(yè)績井噴如此簡單，徐工科技導(dǎo)演了一場完美的業(yè)績暴增大戲。
業(yè)績離奇井噴
2008年10月8日，徐工科技發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告，稱預(yù)計(jì)公司今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.08億元，較上年同期增長293.7%，第三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.069億元，同比增幅高達(dá)1381%。前三季及第三季業(yè)績預(yù)增主要原因是巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。
報(bào)告期內(nèi)，徐工科技轉(zhuǎn)讓所持徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)投資收益15106.46萬元。而徐工科技三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.069億元，假如扣除15106.46萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，徐工科技第三季度是虧損的。
今年7月6日，徐工科技發(fā)布公告，將徐工進(jìn)出口公司20%的股權(quán)以15772.74萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給公司控股股東徐工機(jī)械集團(tuán)公司(以下簡稱徐工機(jī)械)。
公開資料顯示，徐工機(jī)械持有徐工科技28.09%的股份，是公司的控股股東。而徐工機(jī)械持有徐工進(jìn)出口公司80%股份，徐工科技持有其余20%股份。轉(zhuǎn)讓之后，徐工機(jī)械持有徐工進(jìn)出口公司100%股份。
徐工科技、徐工機(jī)械、徐工進(jìn)出口等公司的實(shí)際控制人，均為徐工集團(tuán)。徐工集團(tuán)隨即展開一系列令人眼花繚亂的資本騰挪。
徐工機(jī)械持有徐工科技27.82%股份，持有徐工進(jìn)出口公司100%股份，持有徐州重型機(jī)械有限公司(以下簡稱重型公司)90%股份，而徐工進(jìn)出口公司持有重型公司其余10%股份，相當(dāng)于徐工機(jī)械持有100%重型公司股份。重型公司持有徐工科技5.98%股份，這樣直接持股和間接持股加在一起，徐工機(jī)械總計(jì)持有徐工科技33.80%股份。
為理順徐工科技和重型公司的股權(quán)關(guān)系，為徐工科技非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組掃除法律障礙，7月24日，重型公司召開董事會(huì)會(huì)議，將持有的徐工科技32569439股股份無償劃轉(zhuǎn)給徐工機(jī)械。
剛剛賣掉徐工進(jìn)出口公司，7月25日，徐工科技宣布，上市公司向徐工機(jī)械定向增發(fā)購買資產(chǎn)，又重新把徐工機(jī)械持有的徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)全部買回來。
7月24日，徐工機(jī)械第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)和股權(quán)。當(dāng)天，徐工科技第五屆董事會(huì)第十二次(臨時(shí))會(huì)議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)和股權(quán)。
徐工機(jī)械與徐工科技簽訂了附條件生效的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司與徐州工程機(jī)械科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。協(xié)議稱，徐工科技擬向徐工機(jī)械發(fā)行約3.4億股普通A股購買徐工機(jī)械擁有的股權(quán)資產(chǎn)和非股權(quán)資產(chǎn)，股權(quán)資產(chǎn)包括徐工機(jī)械擁有的重型公司90%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)、液壓件公司50%股權(quán)、專用車輛公司60%股權(quán)、隨車起重機(jī)公司90%股權(quán)、特種機(jī)械公司90%股權(quán)；非股權(quán)資產(chǎn)包括試驗(yàn)中心相關(guān)資產(chǎn)、徐工機(jī)械擁有的相關(guān)注冊商標(biāo)所有權(quán)。交易完成后重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的公司。
著名財(cái)務(wù)打假人士夏草表示，對(duì)于商品出售回購行為，會(huì)計(jì)上一般不確認(rèn)銷售收入，亦不確認(rèn)銷售利潤。那么股權(quán)出售回購行為是否可以確認(rèn)收益呢？其懷疑徐工科技確認(rèn)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額收益有違會(huì)計(jì)規(guī)則。
徐工科技出售20%徐工進(jìn)出口公司股權(quán)確認(rèn)了1.5億元收益，如果定向增發(fā)獲批，則該20%股權(quán)又回到徐工科技賬上，且出售及購回都是關(guān)聯(lián)交易，是母子公司間的交易，這種交易實(shí)際上也是循環(huán)交易。如果這種交易可以確認(rèn)收益，則商品出售回購也一樣可以確認(rèn)收益，但問題是既有回購承諾，則商品及股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)并沒有轉(zhuǎn)移，會(huì)計(jì)上不滿足收入確認(rèn)條件。
同一公司兩個(gè)月內(nèi)估值蒸發(fā)兩億
徐工進(jìn)出口公司注冊資本7000萬元，徐工科技20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股本是1400萬元。但截至2008年5月31日，徐工科技對(duì)徐工進(jìn)出口公司股權(quán)賬面價(jià)值只有666萬元，這說明徐工進(jìn)出口公司虧損較多。
徐工進(jìn)出口公司2008年5月31日賬面凈資產(chǎn)是9148萬元，而兩個(gè)月后的7月31日，徐工進(jìn)出口公司賬面凈資產(chǎn)高達(dá)19045萬元，即兩個(gè)月之內(nèi)神奇實(shí)現(xiàn)凈利9897萬元。
徐工進(jìn)出口公司因?yàn)橛仲u又買，故前后有兩個(gè)評(píng)估報(bào)告，基準(zhǔn)日為2008年5月31日的評(píng)估值是78634萬元，而基準(zhǔn)日為2008年7月31日的評(píng)估值是58767萬元，這兩個(gè)月內(nèi)該公司又實(shí)現(xiàn)9897萬元的凈利，評(píng)估值反而少了19867萬元。兩次評(píng)估方法都是收益法(除了少量股權(quán)投資用市場法)，折現(xiàn)率都是21%?？墒遣还苁浅鍪圻€是購買，作價(jià)都是以這兩個(gè)評(píng)估值為準(zhǔn)。
夏草表示，由于徐工科技購買徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)構(gòu)成同一控制下的合并，故徐工科技對(duì)徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)入賬價(jià)值是按賬面價(jià)值核算，這樣徐工進(jìn)出口公司作價(jià)再高也不影響并表時(shí)徐工進(jìn)出口公司的入賬價(jià)值，這樣徐工科技就白賺了1.5億元收益，不會(huì)因此增加1.5億元收益的成本負(fù)擔(dān)。
如果徐工科技不出售徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)，直接以股份購買徐工進(jìn)出口公司80%股權(quán)，則也構(gòu)成同一控制下的合并，但1.5億元收益就沒有了。
徐工進(jìn)出口公司分別持有徐州重型機(jī)械有限公司(下稱徐工重型)、徐州特種工程機(jī)械有限公司、徐州徐工筑路機(jī)械有限公司10%股權(quán)，此次徐工科技定向增發(fā)購買資產(chǎn)中包括徐工重型90%股權(quán)、徐州特種工程機(jī)械有限公司90%股權(quán)。實(shí)際上，購買徐工進(jìn)出口100%股權(quán)等于間接購買了徐州重型機(jī)械有限公司剩余的10%股權(quán)、徐州特種工程機(jī)械有限公司剩余的10%股權(quán)。
獨(dú)立董事稱本次(出售徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán))股權(quán)關(guān)聯(lián)交易是為理順(上市)公司、進(jìn)出口公司、徐工重型等公司之間的股權(quán)關(guān)系，推動(dòng)公司重組工作的開展，確保重組方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并具有可操作性。
江蘇仁合資產(chǎn)評(píng)估有限公司稱，徐工進(jìn)出口公司之所以取得持續(xù)快速的發(fā)展，得益于自2003年以來的世界經(jīng)濟(jì)快速增長和中國工程機(jī)械行業(yè)的發(fā)展。對(duì)于徐工進(jìn)出口公司所擁有的無法在賬面反映的重要資源(資產(chǎn))，如采用成本法無法得出合適的評(píng)估結(jié)論，因此不宜采用成本法。
徐工進(jìn)出口公司是國內(nèi)最大的工程機(jī)械出口商，自成立以來，經(jīng)濟(jì)效益連年快速增長，根據(jù)歷史經(jīng)營情況和未來收益的可預(yù)測性，基本可以滿足收益法的基本要求。因此，該次評(píng)估采用的方法是收益法和市場法相結(jié)合。
交易標(biāo)的評(píng)估值較賬面價(jià)值大幅增加主要原因?yàn)椋?BR>
①公司取得徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)成本較公司持有的進(jìn)出口公司20%股權(quán)賬面金額低，僅為666.28萬元。
?、谶M(jìn)出口公司及其參股的公司未來收益較為樂觀，采用收益法評(píng)估，評(píng)估值較高，進(jìn)出口評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)徐工進(jìn)出口公司的4家參股公司(徐工重型、徐州特種工程機(jī)械有限公司、徐州徐工筑路機(jī)械有限公司及徐州工程機(jī)械保稅有限公司)及徐工重型擁有的10家參股公司，采用收益法測算了各公司未來年度的收益，并按股權(quán)比例計(jì)算徐工進(jìn)出口公司所能取得的投資收益。同時(shí)，進(jìn)出口公司及其參股公司因無償使用“徐工”商標(biāo)等無形資產(chǎn)而存在超額收益。
?、坌旃ぶ匦统钟泄镜墓善币鐑r(jià)較高，導(dǎo)致徐工進(jìn)出口公司評(píng)估增值較大，徐工進(jìn)出口公司持10%股份的子公司徐工重型持有的公司股票原始取得成本低，增值較大。進(jìn)出口公司按照股權(quán)比例計(jì)算擁有的徐工重型權(quán)益也有較大幅度增值。
高管做起短線高手
4月14日，徐工科技突然跌停，收于15.29元，之后連創(chuàng)年內(nèi)新低。
4月22日，徐工科技股價(jià)跌至年內(nèi)最低的9.96元觸底反彈。
今年4月徐工集團(tuán)董事、副總經(jīng)理?xiàng)钣沦u出徐工科技7832股，交易價(jià)格在16.35-18.45元。按照楊勇的交易價(jià)格，顯然他是在4月14日暴跌前賣出的。而6月份楊勇再次買入1萬股，成交價(jià)格為17.19-17.81元。
6月份，徐工科技僅有8個(gè)交易日，6月12日即宣布從13日起停牌。按照楊勇的交易價(jià)格，顯然是在6月2日、6月3日買入的。
7月25日復(fù)牌后連續(xù)兩天漲停，股價(jià)摸高到19.34元。楊勇做了一個(gè)非常成功的“高拋低吸”，而且在資產(chǎn)注入停牌前再度買入。
楊勇的配偶路豫湘更像短線高手，5月份以14元多的平均價(jià)格買入3000股，當(dāng)月全部賣出，成交價(jià)在16.42-18.00元。
徐工科技董事周立成配偶湯春蔓，亦是波段高手。湯春蔓于4月份以13.58-14.59元的價(jià)格買入1萬股徐工科技，6月份以14.97-16.44元的價(jià)格全部賣出。即使按照公告的最高價(jià)14.59元買入，按照賣出的最低價(jià)14.97元計(jì)算，湯春蔓仍然小賺了一筆。
重型公司副總經(jīng)理曹弋的配偶黃靜，也喜歡短線操作徐工科技。公開資料顯示，黃靜4月份買入6800股，價(jià)格區(qū)間為10.7-14.59元，當(dāng)月賣出1600股，價(jià)格區(qū)間在11.98-13.84元。
5月份，黃靜再次出手，買入10900股，成交價(jià)格在14.01-18.58元，當(dāng)月賣出9000股，價(jià)格區(qū)間為13.18-18.58元。
6月份停牌前，黃靜再次買入500股，價(jià)格為16.29-16.90元。
徐工機(jī)械監(jiān)事王慶祝配偶包新燕，短線操作徐工科技更為頻繁，同樣在今年6月份停牌前買入500股，成交價(jià)格為13.90-17.81元。
3月份，包新燕以24.00-25.26元買入3000股，當(dāng)月以24.01-25.58元全部賣出；4月份，包新燕以12.01-14.59元買入3000股，當(dāng)月以13.58-14.59元賣出500股；5月份，包新燕以13.70-18.58元買入33200股，當(dāng)月以13.70-17.81元賣出22700股。
在籌備期間，楊勇作為徐工集團(tuán)和徐工機(jī)械董事/副總經(jīng)理參與了本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)相關(guān)決策程序；周立成作為徐工科技董事參與了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決策程序；王慶祝作為徐工機(jī)械監(jiān)事未參與關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)的相關(guān)決策程序；曹弋作為重型公司副總經(jīng)理列席了重型公司關(guān)于本次劃轉(zhuǎn)決策的董事會(huì)會(huì)議。
徐工科技稱，本次重大資產(chǎn)重組，是在徐工科技股票停牌之后(2008年6月13日之后)方開始籌備。該等人員及其相關(guān)直系親屬已書面聲明和承諾，其買賣徐工科技股票期間對(duì)本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)并不知情。
據(jù)此，徐工科技認(rèn)為，上述人員買賣徐工科技股票的行為與本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
中報(bào)已經(jīng)虧損
根據(jù)徐工科技2008年半年報(bào)，徐工科技2008年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.58億元，較去年同期增長9.40%；營業(yè)利潤1929.50萬元，較去年同期減少21.84%；凈利潤102.45萬元，較去年同期減少94.92%；每股收益為0.002元。
根據(jù)公司半年報(bào)中的數(shù)據(jù)，可以看出公司2008年上半年的歸屬母公司股東的利潤大部分來源于非經(jīng)常性損益，而主營業(yè)務(wù)仍為虧損。在扣除非經(jīng)常性損益后，上市公司歸屬母公司所有者的凈利潤就變成了虧損1632.5萬元。
公司對(duì)本期凈利潤銳減的解釋，主要是上半年鋼材等原材料價(jià)格大幅上漲，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降；同時(shí)報(bào)告期內(nèi)，資產(chǎn)的賬面價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)及負(fù)債的賬面價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)，所得稅費(fèi)用較上年同期增加。各類費(fèi)用的增加導(dǎo)致了公司利潤的下降。
本次重組后，公司將在原有產(chǎn)品類型的基礎(chǔ)上，更大地豐富產(chǎn)品線，形成三大產(chǎn)品系列協(xié)同發(fā)展的格局：起重機(jī)械、鏟運(yùn)機(jī)械、路面機(jī)械等為代表的工程機(jī)械，以液壓件為代表的工程機(jī)械專用零部件類(含專用底盤)為補(bǔ)充，以泵車、消防車、高空作業(yè)車、重型卡車等為代表的專用車為側(cè)翼產(chǎn)品。
愛建證券機(jī)械行業(yè)研究員褚艷輝表示，該三大類產(chǎn)品技術(shù)含量高、市場競爭力強(qiáng)、行業(yè)進(jìn)入壁壘高、盈利能力強(qiáng)，大大好于交易前徐工科技的裝載機(jī)、平地機(jī)等路面機(jī)械。
對(duì)于公司盈利前景，太平洋證券研究員范模表示，今年1-8月份，徐工科技裝載機(jī)出口勢頭強(qiáng)勁，出口產(chǎn)品2467臺(tái)，同比增長48%，為歷史出口最高峰，創(chuàng)下新的出口紀(jì)錄，繼續(xù)保持國內(nèi)行業(yè)第一。但是，與徐工機(jī)械強(qiáng)勁發(fā)展勢頭相比，近幾年徐工科技因主導(dǎo)產(chǎn)品同類生產(chǎn)企業(yè)增多，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，公司主導(dǎo)產(chǎn)品增長有限，市場占有率下降，盈利能力下降，經(jīng)營業(yè)績不佳。2007年在凈利潤增長347.85%的情況下每股收益僅0.05元。今年上半年，凈利潤同比下降了100%，主要是公路修造業(yè)增長率逐年下降、需求萎縮和裝載機(jī)毛利率低、同質(zhì)化嚴(yán)重。
每股收益呈下降趨勢
從徐工科技近幾年的分紅擴(kuò)股情況可看出，公司的每股盈利能力以及分紅配股的數(shù)量和頻率都在降低。
1996年公司上市當(dāng)年，實(shí)現(xiàn)每股收益0.325元，年底每10股送3股派(稅后)1.6元。上世紀(jì)90年代，公司的盈利情況和分紅配股情況都十分可觀。1997年，實(shí)現(xiàn)每股收益0.3元，每10股(稅后)派2.16元；1998年實(shí)現(xiàn)每股收益0.259元，沒有實(shí)施分紅；1999年實(shí)現(xiàn)每股收益0.453元，每10股送3.2轉(zhuǎn)6.8。
2000年實(shí)現(xiàn)每股收益0.213元，每10股送1轉(zhuǎn)2派(稅后)0.44元；2001年實(shí)現(xiàn)每股收益0.17元，每10股派(稅后)0.4元；2002年實(shí)現(xiàn)每股收益0.22元，每10股送1派(稅后)0.12元；2003年實(shí)現(xiàn)每股收益0.21元，每10股派(稅后)0.8元。
從每股收益與分紅配股情況看，每股盈利情況從2004年開始出現(xiàn)下滑，2004年每股收益0.07元，2005年每股收益-0.24元，2006年每股收益0.015元，這三年的時(shí)間里，公司從未實(shí)施分紅配股。
2007年每股收益0.05元，每10股派(稅后)0.54元。到今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)每股收益0.002元。
雖然公司通過對(duì)同一家子公司的賣出、買入實(shí)現(xiàn)了賬面上的收益，但是，從多年以來的每股收益情況看，公司的每股盈利確實(shí)大不如從前。
疑問一：同一公司賣出再買回，實(shí)現(xiàn)投資收益1.5億元；
疑問二：同一公司兩個(gè)月內(nèi)評(píng)估值減少19867萬元；
疑問三：公司高管及家屬在公司重組期間頻繁買賣公司股票；
疑問四：半年報(bào)已出現(xiàn)虧損，三季報(bào)預(yù)增1381%。
一切皆有可能。徐工科技(000425)先將徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司(以下簡稱徐工進(jìn)出口公司)部分股權(quán)賣給母公司，然后再定向增發(fā)從母公司手中買回徐工進(jìn)出口公司。
賣出，再買回，兩筆關(guān)聯(lián)交易，三季度業(yè)績井噴如此簡單，徐工科技導(dǎo)演了一場完美的業(yè)績暴增大戲。
業(yè)績離奇井噴
2008年10月8日，徐工科技發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告，稱預(yù)計(jì)公司今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.08億元，較上年同期增長293.7%，第三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.069億元，同比增幅高達(dá)1381%。前三季及第三季業(yè)績預(yù)增主要原因是巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。
報(bào)告期內(nèi)，徐工科技轉(zhuǎn)讓所持徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)投資收益15106.46萬元。而徐工科技三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.069億元，假如扣除15106.46萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，徐工科技第三季度是虧損的。
今年7月6日，徐工科技發(fā)布公告，將徐工進(jìn)出口公司20%的股權(quán)以15772.74萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給公司控股股東徐工機(jī)械集團(tuán)公司(以下簡稱徐工機(jī)械)。
公開資料顯示，徐工機(jī)械持有徐工科技28.09%的股份，是公司的控股股東。而徐工機(jī)械持有徐工進(jìn)出口公司80%股份，徐工科技持有其余20%股份。轉(zhuǎn)讓之后，徐工機(jī)械持有徐工進(jìn)出口公司100%股份。
徐工科技、徐工機(jī)械、徐工進(jìn)出口等公司的實(shí)際控制人，均為徐工集團(tuán)。徐工集團(tuán)隨即展開一系列令人眼花繚亂的資本騰挪。
徐工機(jī)械持有徐工科技27.82%股份，持有徐工進(jìn)出口公司100%股份，持有徐州重型機(jī)械有限公司(以下簡稱重型公司)90%股份，而徐工進(jìn)出口公司持有重型公司其余10%股份，相當(dāng)于徐工機(jī)械持有100%重型公司股份。重型公司持有徐工科技5.98%股份，這樣直接持股和間接持股加在一起，徐工機(jī)械總計(jì)持有徐工科技33.80%股份。
為理順徐工科技和重型公司的股權(quán)關(guān)系，為徐工科技非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組掃除法律障礙，7月24日，重型公司召開董事會(huì)會(huì)議，將持有的徐工科技32569439股股份無償劃轉(zhuǎn)給徐工機(jī)械。
剛剛賣掉徐工進(jìn)出口公司，7月25日，徐工科技宣布，上市公司向徐工機(jī)械定向增發(fā)購買資產(chǎn)，又重新把徐工機(jī)械持有的徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)全部買回來。
7月24日，徐工機(jī)械第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)和股權(quán)。當(dāng)天，徐工科技第五屆董事會(huì)第十二次(臨時(shí))會(huì)議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)和股權(quán)。
徐工機(jī)械與徐工科技簽訂了附條件生效的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司與徐州工程機(jī)械科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。協(xié)議稱，徐工科技擬向徐工機(jī)械發(fā)行約3.4億股普通A股購買徐工機(jī)械擁有的股權(quán)資產(chǎn)和非股權(quán)資產(chǎn)，股權(quán)資產(chǎn)包括徐工機(jī)械擁有的重型公司90%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)、液壓件公司50%股權(quán)、專用車輛公司60%股權(quán)、隨車起重機(jī)公司90%股權(quán)、特種機(jī)械公司90%股權(quán)；非股權(quán)資產(chǎn)包括試驗(yàn)中心相關(guān)資產(chǎn)、徐工機(jī)械擁有的相關(guān)注冊商標(biāo)所有權(quán)。交易完成后重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的公司。
著名財(cái)務(wù)打假人士夏草表示，對(duì)于商品出售回購行為，會(huì)計(jì)上一般不確認(rèn)銷售收入，亦不確認(rèn)銷售利潤。那么股權(quán)出售回購行為是否可以確認(rèn)收益呢？其懷疑徐工科技確認(rèn)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額收益有違會(huì)計(jì)規(guī)則。
徐工科技出售20%徐工進(jìn)出口公司股權(quán)確認(rèn)了1.5億元收益，如果定向增發(fā)獲批，則該20%股權(quán)又回到徐工科技賬上，且出售及購回都是關(guān)聯(lián)交易，是母子公司間的交易，這種交易實(shí)際上也是循環(huán)交易。如果這種交易可以確認(rèn)收益，則商品出售回購也一樣可以確認(rèn)收益，但問題是既有回購承諾，則商品及股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)并沒有轉(zhuǎn)移，會(huì)計(jì)上不滿足收入確認(rèn)條件。
同一公司兩個(gè)月內(nèi)估值蒸發(fā)兩億
徐工進(jìn)出口公司注冊資本7000萬元，徐工科技20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股本是1400萬元。但截至2008年5月31日，徐工科技對(duì)徐工進(jìn)出口公司股權(quán)賬面價(jià)值只有666萬元，這說明徐工進(jìn)出口公司虧損較多。
徐工進(jìn)出口公司2008年5月31日賬面凈資產(chǎn)是9148萬元，而兩個(gè)月后的7月31日，徐工進(jìn)出口公司賬面凈資產(chǎn)高達(dá)19045萬元，即兩個(gè)月之內(nèi)神奇實(shí)現(xiàn)凈利9897萬元。
徐工進(jìn)出口公司因?yàn)橛仲u又買，故前后有兩個(gè)評(píng)估報(bào)告，基準(zhǔn)日為2008年5月31日的評(píng)估值是78634萬元，而基準(zhǔn)日為2008年7月31日的評(píng)估值是58767萬元，這兩個(gè)月內(nèi)該公司又實(shí)現(xiàn)9897萬元的凈利，評(píng)估值反而少了19867萬元。兩次評(píng)估方法都是收益法(除了少量股權(quán)投資用市場法)，折現(xiàn)率都是21%?？墒遣还苁浅鍪圻€是購買，作價(jià)都是以這兩個(gè)評(píng)估值為準(zhǔn)。
夏草表示，由于徐工科技購買徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)構(gòu)成同一控制下的合并，故徐工科技對(duì)徐工進(jìn)出口公司100%股權(quán)入賬價(jià)值是按賬面價(jià)值核算，這樣徐工進(jìn)出口公司作價(jià)再高也不影響并表時(shí)徐工進(jìn)出口公司的入賬價(jià)值，這樣徐工科技就白賺了1.5億元收益，不會(huì)因此增加1.5億元收益的成本負(fù)擔(dān)。
如果徐工科技不出售徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)，直接以股份購買徐工進(jìn)出口公司80%股權(quán)，則也構(gòu)成同一控制下的合并，但1.5億元收益就沒有了。
徐工進(jìn)出口公司分別持有徐州重型機(jī)械有限公司(下稱徐工重型)、徐州特種工程機(jī)械有限公司、徐州徐工筑路機(jī)械有限公司10%股權(quán)，此次徐工科技定向增發(fā)購買資產(chǎn)中包括徐工重型90%股權(quán)、徐州特種工程機(jī)械有限公司90%股權(quán)。實(shí)際上，購買徐工進(jìn)出口100%股權(quán)等于間接購買了徐州重型機(jī)械有限公司剩余的10%股權(quán)、徐州特種工程機(jī)械有限公司剩余的10%股權(quán)。
獨(dú)立董事稱本次(出售徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán))股權(quán)關(guān)聯(lián)交易是為理順(上市)公司、進(jìn)出口公司、徐工重型等公司之間的股權(quán)關(guān)系，推動(dòng)公司重組工作的開展，確保重組方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并具有可操作性。
江蘇仁合資產(chǎn)評(píng)估有限公司稱，徐工進(jìn)出口公司之所以取得持續(xù)快速的發(fā)展，得益于自2003年以來的世界經(jīng)濟(jì)快速增長和中國工程機(jī)械行業(yè)的發(fā)展。對(duì)于徐工進(jìn)出口公司所擁有的無法在賬面反映的重要資源(資產(chǎn))，如采用成本法無法得出合適的評(píng)估結(jié)論，因此不宜采用成本法。
徐工進(jìn)出口公司是國內(nèi)最大的工程機(jī)械出口商，自成立以來，經(jīng)濟(jì)效益連年快速增長，根據(jù)歷史經(jīng)營情況和未來收益的可預(yù)測性，基本可以滿足收益法的基本要求。因此，該次評(píng)估采用的方法是收益法和市場法相結(jié)合。
交易標(biāo)的評(píng)估值較賬面價(jià)值大幅增加主要原因?yàn)椋?BR>
①公司取得徐工進(jìn)出口公司20%股權(quán)成本較公司持有的進(jìn)出口公司20%股權(quán)賬面金額低，僅為666.28萬元。
?、谶M(jìn)出口公司及其參股的公司未來收益較為樂觀，采用收益法評(píng)估，評(píng)估值較高，進(jìn)出口評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)徐工進(jìn)出口公司的4家參股公司(徐工重型、徐州特種工程機(jī)械有限公司、徐州徐工筑路機(jī)械有限公司及徐州工程機(jī)械保稅有限公司)及徐工重型擁有的10家參股公司，采用收益法測算了各公司未來年度的收益，并按股權(quán)比例計(jì)算徐工進(jìn)出口公司所能取得的投資收益。同時(shí)，進(jìn)出口公司及其參股公司因無償使用“徐工”商標(biāo)等無形資產(chǎn)而存在超額收益。
?、坌旃ぶ匦统钟泄镜墓善币鐑r(jià)較高，導(dǎo)致徐工進(jìn)出口公司評(píng)估增值較大，徐工進(jìn)出口公司持10%股份的子公司徐工重型持有的公司股票原始取得成本低，增值較大。進(jìn)出口公司按照股權(quán)比例計(jì)算擁有的徐工重型權(quán)益也有較大幅度增值。
高管做起短線高手
4月14日，徐工科技突然跌停，收于15.29元，之后連創(chuàng)年內(nèi)新低。
4月22日，徐工科技股價(jià)跌至年內(nèi)最低的9.96元觸底反彈。
今年4月徐工集團(tuán)董事、副總經(jīng)理?xiàng)钣沦u出徐工科技7832股，交易價(jià)格在16.35-18.45元。按照楊勇的交易價(jià)格，顯然他是在4月14日暴跌前賣出的。而6月份楊勇再次買入1萬股，成交價(jià)格為17.19-17.81元。
6月份，徐工科技僅有8個(gè)交易日，6月12日即宣布從13日起停牌。按照楊勇的交易價(jià)格，顯然是在6月2日、6月3日買入的。
7月25日復(fù)牌后連續(xù)兩天漲停，股價(jià)摸高到19.34元。楊勇做了一個(gè)非常成功的“高拋低吸”，而且在資產(chǎn)注入停牌前再度買入。
楊勇的配偶路豫湘更像短線高手，5月份以14元多的平均價(jià)格買入3000股，當(dāng)月全部賣出，成交價(jià)在16.42-18.00元。
徐工科技董事周立成配偶湯春蔓，亦是波段高手。湯春蔓于4月份以13.58-14.59元的價(jià)格買入1萬股徐工科技，6月份以14.97-16.44元的價(jià)格全部賣出。即使按照公告的最高價(jià)14.59元買入，按照賣出的最低價(jià)14.97元計(jì)算，湯春蔓仍然小賺了一筆。
重型公司副總經(jīng)理曹弋的配偶黃靜，也喜歡短線操作徐工科技。公開資料顯示，黃靜4月份買入6800股，價(jià)格區(qū)間為10.7-14.59元，當(dāng)月賣出1600股，價(jià)格區(qū)間在11.98-13.84元。
5月份，黃靜再次出手，買入10900股，成交價(jià)格在14.01-18.58元，當(dāng)月賣出9000股，價(jià)格區(qū)間為13.18-18.58元。
6月份停牌前，黃靜再次買入500股，價(jià)格為16.29-16.90元。
徐工機(jī)械監(jiān)事王慶祝配偶包新燕，短線操作徐工科技更為頻繁，同樣在今年6月份停牌前買入500股，成交價(jià)格為13.90-17.81元。
3月份，包新燕以24.00-25.26元買入3000股，當(dāng)月以24.01-25.58元全部賣出；4月份，包新燕以12.01-14.59元買入3000股，當(dāng)月以13.58-14.59元賣出500股；5月份，包新燕以13.70-18.58元買入33200股，當(dāng)月以13.70-17.81元賣出22700股。
在籌備期間，楊勇作為徐工集團(tuán)和徐工機(jī)械董事/副總經(jīng)理參與了本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)相關(guān)決策程序；周立成作為徐工科技董事參與了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決策程序；王慶祝作為徐工機(jī)械監(jiān)事未參與關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)的相關(guān)決策程序；曹弋作為重型公司副總經(jīng)理列席了重型公司關(guān)于本次劃轉(zhuǎn)決策的董事會(huì)會(huì)議。
徐工科技稱，本次重大資產(chǎn)重組，是在徐工科技股票停牌之后(2008年6月13日之后)方開始籌備。該等人員及其相關(guān)直系親屬已書面聲明和承諾，其買賣徐工科技股票期間對(duì)本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)并不知情。
據(jù)此，徐工科技認(rèn)為，上述人員買賣徐工科技股票的行為與本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
中報(bào)已經(jīng)虧損
根據(jù)徐工科技2008年半年報(bào)，徐工科技2008年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.58億元，較去年同期增長9.40%；營業(yè)利潤1929.50萬元，較去年同期減少21.84%；凈利潤102.45萬元，較去年同期減少94.92%；每股收益為0.002元。
根據(jù)公司半年報(bào)中的數(shù)據(jù)，可以看出公司2008年上半年的歸屬母公司股東的利潤大部分來源于非經(jīng)常性損益，而主營業(yè)務(wù)仍為虧損。在扣除非經(jīng)常性損益后，上市公司歸屬母公司所有者的凈利潤就變成了虧損1632.5萬元。
公司對(duì)本期凈利潤銳減的解釋，主要是上半年鋼材等原材料價(jià)格大幅上漲，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降；同時(shí)報(bào)告期內(nèi)，資產(chǎn)的賬面價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)及負(fù)債的賬面價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)，所得稅費(fèi)用較上年同期增加。各類費(fèi)用的增加導(dǎo)致了公司利潤的下降。
本次重組后，公司將在原有產(chǎn)品類型的基礎(chǔ)上，更大地豐富產(chǎn)品線，形成三大產(chǎn)品系列協(xié)同發(fā)展的格局：起重機(jī)械、鏟運(yùn)機(jī)械、路面機(jī)械等為代表的工程機(jī)械，以液壓件為代表的工程機(jī)械專用零部件類(含專用底盤)為補(bǔ)充，以泵車、消防車、高空作業(yè)車、重型卡車等為代表的專用車為側(cè)翼產(chǎn)品。
愛建證券機(jī)械行業(yè)研究員褚艷輝表示，該三大類產(chǎn)品技術(shù)含量高、市場競爭力強(qiáng)、行業(yè)進(jìn)入壁壘高、盈利能力強(qiáng)，大大好于交易前徐工科技的裝載機(jī)、平地機(jī)等路面機(jī)械。
對(duì)于公司盈利前景，太平洋證券研究員范模表示，今年1-8月份，徐工科技裝載機(jī)出口勢頭強(qiáng)勁，出口產(chǎn)品2467臺(tái)，同比增長48%，為歷史出口最高峰，創(chuàng)下新的出口紀(jì)錄，繼續(xù)保持國內(nèi)行業(yè)第一。但是，與徐工機(jī)械強(qiáng)勁發(fā)展勢頭相比，近幾年徐工科技因主導(dǎo)產(chǎn)品同類生產(chǎn)企業(yè)增多，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，公司主導(dǎo)產(chǎn)品增長有限，市場占有率下降，盈利能力下降，經(jīng)營業(yè)績不佳。2007年在凈利潤增長347.85%的情況下每股收益僅0.05元。今年上半年，凈利潤同比下降了100%，主要是公路修造業(yè)增長率逐年下降、需求萎縮和裝載機(jī)毛利率低、同質(zhì)化嚴(yán)重。
每股收益呈下降趨勢
從徐工科技近幾年的分紅擴(kuò)股情況可看出，公司的每股盈利能力以及分紅配股的數(shù)量和頻率都在降低。
1996年公司上市當(dāng)年，實(shí)現(xiàn)每股收益0.325元，年底每10股送3股派(稅后)1.6元。上世紀(jì)90年代，公司的盈利情況和分紅配股情況都十分可觀。1997年，實(shí)現(xiàn)每股收益0.3元，每10股(稅后)派2.16元；1998年實(shí)現(xiàn)每股收益0.259元，沒有實(shí)施分紅；1999年實(shí)現(xiàn)每股收益0.453元，每10股送3.2轉(zhuǎn)6.8。
2000年實(shí)現(xiàn)每股收益0.213元，每10股送1轉(zhuǎn)2派(稅后)0.44元；2001年實(shí)現(xiàn)每股收益0.17元，每10股派(稅后)0.4元；2002年實(shí)現(xiàn)每股收益0.22元，每10股送1派(稅后)0.12元；2003年實(shí)現(xiàn)每股收益0.21元，每10股派(稅后)0.8元。
從每股收益與分紅配股情況看，每股盈利情況從2004年開始出現(xiàn)下滑，2004年每股收益0.07元，2005年每股收益-0.24元，2006年每股收益0.015元，這三年的時(shí)間里，公司從未實(shí)施分紅配股。
2007年每股收益0.05元，每10股派(稅后)0.54元。到今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)每股收益0.002元。
雖然公司通過對(duì)同一家子公司的賣出、買入實(shí)現(xiàn)了賬面上的收益，但是，從多年以來的每股收益情況看，公司的每股盈利確實(shí)大不如從前。
